- 1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。 在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力南征北战，消灭蒋介石的有生力量。 蒋介石为一举全歼山东解放军，调集汤恩伯兵团20余万人以张灵甫74师为前锋由南向北齐头并进，又命令济南的李仙洲兵团由北向南推至莱芜、新泰一线，企图南北夹击我军。陈粟决定留沈振新部在南线阻击，大部队则围歼李仙洲部，著名的莱芜战役打响。莱芜5万敌军企图向吐丝口方向突围。沈振新率部飞兵攻占吐丝口，截断敌军退路，全歼李仙洲兵团。蒋军不甘失败又以张灵甫为先锋，向我山东蒙阴县进攻，妄图聚歼我华野于沂蒙山区。陈粟于百万军中取上将首级的气魄，围歼74师，张灵甫却不顾死活，占据孟良崮，妄图以中心开花、四壁合围的战法置我军于死地，两军72万人在小小的孟 良崮山区激战三天三夜，血流成河，尸横遍野。最后，沈振新部搭人梯攀上悬崖绝壁，攻占孟良崮主锋，直捣张灵甫指挥部石洞。张灵甫负隅顽抗，决以杀身成仁却被我军乱枪击毙。 一场惊天动地的经典战役，国共力量对比悬殊，成败却瞬间逆转。
- 苏菲（张歆艺饰）是医科大学的高材生，毕业后分配到人民医院当了医生，非常崇拜刚刚学成归国的外科权威秦雨轩。秦隐瞒了自己有家有室的真相，引诱苏菲与他发生了关系。 得知真情的苏菲千方百计要做掉胎儿。阴差阳错，孩子还是来到了人间。苏菲为隐瞒视听，秘密地把孩子寄放在一户关姓人家抚养。 医院办公室主任李瑞生是间谍组织的骨干，在发现苏菲的隐私之后，威逼利诱苏菲成为了一名间谍份子并将她派往研制核潜艇低噪音螺旋浆的海军851厂医务室潜伏。 残酷的抉择接踵而至，于是，她成为一名双面女人，一名时时在双重人格中挣扎的女间谍。 掌握核心机密的851厂总工程师张平凉（王志飞饰）英俊儒雅，在接触中苏菲对他日渐有了一种特殊的好感，但她却知道自己不能爱上他；而代理厂长王凯（刘斌饰）对于众人眼里热心善良的苏菲展开了追求，迫于秘密和儿子都被特务组织所掌控，内心万般煎熬之下苏菲答应嫁给自己并不爱的王凯，从此心中明明喜爱张平凉的她一面要与王凯“恩爱非常”，一面又要通过王凯窃取机密。她在间谍的泥潭中越陷越深，在情感和良知的天秤上不断失衡而沉沦。
- 一对原本乡下“阳春舞台班“苦命姐妹春花和月红，在戏霸唐经理的阴谋算计下来到大上海的灯红酒绿下唱戏谋生，在此与已经唱红大上海的名角商水花和文秀竹遭遇。四位越剧舞台姐妹、大上海的时代女性上演了一段悲欢离合的浮沉故事。 春花和月红，原本情同手足的一对姐妹花面对大上海的浮华世界，人生理想和价值观都发生了转变。春花洁身自好，不任唐经理摆布，面对商水花的“越剧皇后”之争和众姐妹的排挤也不放在心上。遇到进步青年林岚、江波，在他们的鼓舞下内心世界开始觉悟带领大家去前线慰问战士，并创作了《花木兰》、《梁红玉》等鼓舞人心的新剧目，虽然不断的收到唐经理的打压和破坏，但春花在一次次困境中变得更加坚强、坚定；月红却抵挡不了大上海浮华世界的诱惑，不但爱慕虚荣，与商水花争风吃醋，更深信唐经理的挑拨离间，与春花的感情决裂，姐妹成为陌路人。 商水花虽身为“越剧皇后”却是唐经理的小老婆受其操纵。她不堪自己舞台地位的没落，更忍受不了月红和唐经理的关系，精神开始崩溃。她的好搭档生性淡泊的文秀竹嫁人后退出舞台，在丈夫牺牲后，她开始和春花联手演出先进剧目，在上海滩引起了强烈的关注。但秀竹却成了唐经理打压春花的牺牲品，饱受谣言的中伤，身心憔悴的她不堪折磨离开人世。秀竹的死打击了商水花，她在春花的影响下决定以自己的人生经历创作一部越剧姐妹的戏，但现实的压力和唐经理的迫害，她发现自己依旧无法摆脱残酷的命运，绝望的她最终选择了自杀来表达对黑暗势力的控诉。 抗日胜利后，内战开始了，大上海的繁华继续沉沦在战火硝烟中。春花接受了林岚的建议，将鲁迅先生的《祝福》搬上舞台，为了彻底摆脱唐经理之流的控制和盘剥，春花发动越剧界的姐妹进行义演，筹建戏院，却因为政局混乱，她们的理想依旧渺茫。 解放上海的战斗已经打响，唐经理抛下月红逃到台湾，从国民党士兵手中被救的春花四处寻找月红，二人不期在十字街头相遇，姐妹激动地拥抱在一起……
