- 70年代末,刚刚开放赌场业的大西洋城正处在新旧时代的交替之中。莎莉在一家合法赌场做女招待,并跟随一个法国人学习如何做庄家,希望有朝一日到拉斯维加斯去赚大钱。和莎莉同住在一间公寓里的巴歇尔,现在是老寡妇格蕾丝的情夫和管家,一直暗恋着莎莉。大卫结识了巴歇尔,利用他贩卖古柯碱,但很快被黑手党杀了。黑手党没有找到毒品,就来找莎莉,巴歇尔杀掉了两名黑社会枪手,驾车带着莎莉逃亡到佛罗里达。莎莉在汽车旅馆偷走了一部分卖毒品的钱,前往拉斯维加斯寻梦,巴歇尔虽然知道但也没有阻止。巴歇尔给格蕾丝打电话说自己是警方通缉的凶手,便又回到了大西洋城。两个人卖掉剩下的毒品,沿着海滨大道愉快地散步,身后是正在飞速变化的大西洋城。
- 由于生活所迫,母亲把女孩杰索米娜(茱莉艾塔·玛西娜 Giulietta Masina 饰)卖给了江湖艺人藏巴诺(安东尼·奎恩 Anthony Quinn 饰)。在相处中,女孩却发现这个空有一身蛮力的家伙,根本不懂得照顾女人,他买她只是为了让她做牛做马,在他演出的时候扮演小丑,平时给他做饭,陪他睡觉。这种粗暴蛮横的家伙,让她萌生逃离的念头,然而,几次出逃,均告失败。 在一次观看高空走钢丝表演的时候,杰索米娜认识了绰号“傻瓜”的马戏团艺人——玛托(理查德·贝斯哈特 Richard Basehart 饰演),并且在他的引导下学会了演奏乐器。她非常感激,对这个男人产生了依恋。然而,但是藏巴诺的出现,再次打破了她的一切幻想,毁掉了来之不易的幸福……