剧十五年前，奇峯山庄庄主曾利用做寿之际协同各路武林高手围剿人面桃花蜂。如今庄主年逾六旬，销声匿迹多年的人面桃花蜂又开始重出江湖。老庄主知道人面桃花蜂很有可能在自己的六十大寿上出现，于是将来宾和下人全部赶走，决定独自面对。少庄主小雷和丫环纤纤感情要好，为了不连累她并为雷家留 下骨肉， 小雷一改往日常态，将纤纤气走。同时小雷托付好朋友金川代为照顾纤纤，他自己要和奇峯山庄共存亡。

女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。　　从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。　　他们到来了藏宝的地点，最后也看到了“帝王孤星”的真身，让他们没人都惊讶不已。

尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。

当夜色笼罩纽约，这里又变成了一座犯罪猖獗的城市。华人警察黄比利（成龙 饰）和同事来到酒吧庆祝来美十周年，不料同事却被一群闯入的劫匪杀死，愤怒的比利将凶手正法，因此激怒了上司，被惩罚性质的派到大亨沙比路的时装展上维持治安，表演期间，沙比路的女儿罗娜被一群人劫走，而沙比路的保镖宾尼事发前曾向香港打过多个电话，种种迹象表明，沙比路和香港头号毒枭高伟洛（乔宏 饰）有过合作，而二人产生争执可能导致这次的绑架。比利和搭档丹尼（丹尼·埃洛 Danny Aiello 饰）前往香港，在这里找到了高伟洛昔日两名合作伙伴李兴以及何天的女儿何美芳（叶倩文 饰），希望对方能够提供线索。高伟洛迅速派人追杀比利和丹尼，以及昔日的合作伙伴。比利冲破重重阻碍，查清了高伟洛的巢穴，带领搭档向高发起了猛攻……