伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。　　为了解救林德赛，伊森重操旧业，他组织了一支精干的特工小组，向着目标人物发起了进攻。让伊森没有想到的是，戴维恩的真正目标并不是林德赛，而是茱莉亚，当爱妻落入敌手之时，伊森会做出怎样的反击？

用另一个角度，另一段历史，来怀缅9•11，来激励人们继续齐心向前。\r就在世贸大厦和五角大楼遭到恐怖袭击的那个黑色日子，新闻报道了一场灾难——93航班被恐怖分子劫持，之后坠落在宾夕法尼亚洲，机上45人全部罹难。\r社会广泛猜测，航班上的恐怖分子本来打算把飞机用以袭击华盛顿。然而机上所有乘客和工作人员却一致抗敌，力挽狂澜，以自己的牺牲保住了更多人的性命。\r尽管有详尽的研究表明这次事故由恐怖分子自己操纵，人们还是把牺牲的乘客和机组人员看成国家和民族的英雄。

优秀生威廉（派屈克·福吉特 Patrick Fugit饰）在毕业前争取到为《滚石杂志》写采访稿的机会。他要跟随摇滚乐队的行程，进行一次长途的旅行和报道。妈妈担心摇滚乐队的不良作风，坚决反对威廉的决定。 　　威廉还是固执地上路了。他的采访对象是“Stillwater”乐队的成员，这群年轻人还没有成名，心中怀揣着梦想前往全国各地开演唱会。他们有着很多其他摇滚歌手具有的特质：放纵、呐喊、喜怒无常，现场煽动着观众的尖叫。同时，他们会沉溺与毒品，有着人性中自私、猜妒的种种弱点。有一个叫潘妮（凯特·哈德森 Kate Hudson饰）的乐迷，与乐队共进退，最后却选择了离开。威廉用心去感受并参与这一切，从中获得宝贵的阅历。

马丁（Michael J. Fox 饰）才回到现实世界与女友团聚，布朗博士（Christopher Lloyd 饰）就心急火燎地把他们带到了30年后的未来世界，原来这一次是马丁未来的两个孩子因参与抢劫锒铛入狱，博士要携马丁一起阻止悲剧发生。 　　周旋一番后，两个孩子被成功挽救，但三人回到现实世界后，却发现周遭发生了天翻地覆的变化，世界被贝夫（Thomas F. Wilson饰）所控制，马丁的父亲乔治惨死，母亲洛莲（Lea Thompson 饰）竟然成了贝夫的妻子！ 　　这一切都是因为时光机器的秘密不慎被未来的老贝夫识破，他偷偷回去捣鬼，竟因此使得整个世界都在他的掌握下！马丁与博士再次踏上时光穿梭的征途，希望将世界扳回正轨。

故事讲述德维尼饰演的银行家事业失败、情场失意，他试图通过神奇的“魔法训练营”回到自己的少年时期，找回自信，重塑人生。