斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而托尼·斯塔克则饶有兴致地与战争机器詹姆士·罗德穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀·波茨，一同调查以西结的身份及其真实目的。 　　一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……

达里尔·迪克森醒来后发现自己身处法国的海岸，但他不知道自己为何会出现在该地。他随后便踏上旅途，一边调查他来到法国的原因，一边寻找回家的路。

农场主John Rollins（诺曼·瑞杜斯 饰）的玉米地遭受干旱灾害，为了灌溉向银行贷款，但在玉米快要成熟的时候遇到了大批乌鸦偷吃玉米，如果不及时采取措施，很可能无能力偿还银行贷款。眼看还款期限即将到来，银行已经派人前来提醒，John Rollins在无奈的情况下只好使用全家人都认为不吉利的稻草人来赶乌鸦。John Rollins不顾家人反对，在玉米地里插上了稻草人，从此恶魔开始了对他的纠缠…

最近，在曼哈顿发生了一连串的离奇死亡事件，而这些事件的主要责任竟要归结到一对对此毫不知情的昆虫学家夫妇苏珊（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和皮特（杰瑞米·诺森 Jeremy Northam 饰）的身上。 　　原来，为了抵抗曾经在曼哈顿肆虐的疫情，苏珊和皮特创造出了一种名为“犹大”的昆虫，这种人造昆虫没有繁殖的能力，却能够消灭病毒的携带体蟑螂。令两夫妇没有想到的是，在犹大的体内发生了未知的变异，使得它不仅拥有了繁殖后代的能力，甚至可以化身成人类的模样进行狩猎，而它们的猎物不是别人，正是人类本身。作为犹大的“父母”，苏珊和皮特义不容辞的担负起了消灭它们的责任，在地铁系统专家雷纳德（查尔斯·达顿 Charles S. Dutton 饰）的帮助下，一行人向着犹大在地下的老巢进发了。

俄罗斯黑帮头目伊琳娜（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）唆使一批腐败的警察进行了一起完美的银行抢劫行动，由于几人均身处警界内部，反侦察能力极强，因此想要查出案件的真相几乎是不可能的事情。然而，几人并不知道的是，真正的威胁并非来自警方的调查，而是有人正在虎视眈眈的盯着他们所得到的巨额报酬。　　此役之后，伊琳娜野心不减，殊不知几名警察在巨大的压力之下早已经矛盾重重，濒临崩溃的边缘。其中之一马库斯（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）不仅要面对内心的挣扎，还要应付那个初出茅庐正义感爆棚的菜鸟搭档克里斯（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰），敏锐的克里斯似乎已经开始察觉自己身边正在发生的事情。