武当派败类白眉道人、冯道德、雷老虎等，勾结清廷，甘受驱使来残杀武林中人，方世玉之父母方济亨、苗翠花，胡惠乾之父皆为雷等所杀；胡一次 寻仇不遂，为方所救，后随方往少林寺练就高强武功，影片最后少林与武当之武林自相残杀的画面，出现一幕令人触目惊心的大结局。

马新贻早年投身太平军，与两个结义兄弟关云宝、张文祥一同打入清廷卧底。后来平步青云得享荣华，又因太平军大势已去，权衡利弊，决意与过去一刀两断，两个结义兄弟便成为其心头大患。更因迷恋关云宝的娇妻賀蘭，心生歹意，设计将关杀害，以达一箭双雕。因此与张文祥结下不共戴天之仇……

　　镇安城内的东洋车行恃著有土豪褚超作靠山，作恶横行。凌峰见东洋车行车夫崔豹欺负小孩，终忍无可忍，与之决斗。崔豹被打败，向褚超告状。褚超之子遂到凌峰家捣乱，凌峰将其打死。褚超派人四出追捕凌峰，又将其妻捉拿以之威胁…

蓝绍华豪迈潇洒，由国外归来，蓝绍华父亲本为知名的工商钜子，十年前遭林崇海玩骗，蓝父自杀，蓝母也相继病逝，蓝绍华四处寻找林崇海，他誓言一定要搜集林崇海不法证据，将林崇海绳之以法。宋中个性耿直，他受雇於胡振中，在振中实业公司任业务专员，宋中搭乘火车，适逢角头-薛老大欺凌歌女杨丽英，宋中及时援手，杨丽英感恩图报，一再跟踪宋中，宋中不胜其烦，藉机溜之大吉

三十年代上海黑帮之间的腥风血雨：聂飞和仇枫两个不到15岁的男孩在偷渡去上海的火车上，正在预算在上海要怎么样才能赚到钱，突然，冲过来一批打架的人将聂飞伤了，一位名叫龙爷的人看见了，决定要照顾他们两个，很快的两人长大成人，被龙爷派出看场子，一位国外的人调戏良家妇女不成，骂中人是黄皮狗，被聂飞和仇枫听到了，两人非常生气，拔出这个国外人腰里的枪。