本片根据真实事件改编。鲍勃（格雷戈·金尼尔 Greg Kinnear 饰）是一名风度翩翩的大学教授，深受老师和同学们的喜爱。课余时间里，鲍勃喜欢搞些小发明，某日，他设想了一种能够自动刷除车窗上的雨水的装置——雨刷器，并且将它发明了出来。 雨刷器刚刚问世，却并没有得到厂商的重视，可是，没过多久，鲍勃便发现，这种装置在未经过他授权的情况下，开始大量被底特律汽车制造商运用在它们的商品之上。愤怒的鲍勃一纸诉状将汽车厂商告上了法庭，没想到这场旷日持久的官司却将鲍勃和他的家人拖入了一个深不见底的漩涡之中。维权之路漫长而又艰难，期间，鲍勃甚至收到了对于他生命的死亡威胁。

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。 　　电脑工程师戴维（杰夫?戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔?普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔?史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。 　　幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……

彼得（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）曾是一名CIA的特工，人称“十一月杀手”，他个性沉稳技艺高超，深受上司和同僚们的信赖。然而，彼得厌倦了整日打打杀杀东躲西藏的日子，他费了好大一番工夫，总算得以金盆洗手，只希望能够隐姓埋名，找一个谁也不认识他的地方，在平静中度过余生。　　然而天不遂人愿，一位名为爱丽丝（欧嘉·柯瑞兰寇 Olga Kurylenko 饰）女子出现在了彼得的生活中。爱丽丝手中掌握某些证据，直指数十年前的一个阴谋，此时她的生命正受到CIA的威胁，而曾经的这起阴谋，和彼得有着千丝万缕的关联。为了保护爱丽丝，彼得成为了老东家的对手，而CIA也不示弱，派出彼得过去的徒弟大卫（卢克·布雷西 Luke Bracey 饰）狙击两人。

为了巩固两人的婚姻，泰迪（塞思·麦克法兰 Seth MacFarlane 配音）和泰米琳（杰西卡·巴斯 Jessica Barth 饰）产生了要一个孩子的念头，在尝试了各种方法无果后，两人决定领养。然而，此时泰迪却发现政府并没有将他当做一个真正的“人”，而仅仅只是一份“财产”，因此，他不仅无法领养孩子，还丧失了身为一个“人”的所有公民权利——信用卡报废，工作泡汤，就连他和泰米琳的婚姻也成了一纸空文。 　　愤怒的泰迪和好友约翰（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）商量之后，两人决定起诉，他们找到了新手律师萨曼莎（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）三人共同为争取“熊权”而展开了战斗。

　　未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的巨大飞船接近了地球。飞船发出的无线电信号干扰了地球的通信卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们陷入了恐慌和迷惑。　　电脑工程师戴维（杰夫•戈德布拉姆 饰）破译出外星人发出的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船开始攻击地球，人类文明瞬间遭到巨大的打击和灾难。总统（比尔•普尔曼 饰）等人撤离到军事基地，指挥空军反击，却犹如以卵击石，毫无作用，军事基地也被摧毁，唯有飞行员史蒂文（威尔•史密斯 饰）设法诱使一架外星人战斗飞艇坠毁。　　幸存者们逃到了秘密军事基地，在那里，科学家们一直在研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，致力于找出对付外星人的办法，那里也是人类最后的希望……