上世纪20年代旧上海，俨然一个冒险家的乐园。成千上万的人蜂拥至此，只为实现那“一朝富贵，平步青云”的美梦。当然，正引起巨大的诱惑性，各色人等纷繁踏至，鱼龙混杂，好一个混乱喧闹所在。 　　经历七年牢狱之灾，赌界名人龙四爷（谢贤 饰）重返上海滩，追被夺回他所失去的一切。在火车上，龙四结识包括蓝鹰、杜百川、徐大山、成昆（黄仲昆 饰）等十几位好汉，这十三人虽结为兄弟，同闯天下。龙四初战告捷，一战打败黄海所有高手，并将其赌场据为己有，随后更拿下赌场大鳄其善。前后只用七天时间，龙四重新称霸上海赌场。在此之后，他将旗下赌场分给十二位结拜兄弟打理。然而自古“苦同享、富难当”，利欲熏心的成昆意欲借此作大，上演了手足相残的连番恶斗……

沈文浩（江华 饰）虽然只是一个名不见经传的小记者，却有着建立起自己的新闻帝国的宏达志向。沈文浩爱上了名为方晓欣（吴雪雯 饰）的女孩，然而此时方晓欣已经有了未婚夫余家乐（甄志强 饰）。余家乐深深的爱着方晓欣，然而却在一次偶然之中得知了方晓欣和沈文浩之间的感情，失望透顶的他在婚礼当日选择了逃婚，却在途中遭遇了意外死于非命，虽然每个人都在指责方晓欣，但后者还是背负着污名毅然决然的和沈文浩走到了一起。 　　沈文浩和方晓欣一起度过了一段美好的时光，但随着沈文浩的事业不断受挫一落千丈之后，他开始了解到了攀炎附势的必要，并且开始为了追求名利而不惜放弃一切。

淫君在位，当时的妇女被视为服侍男人的工具。商人、官员和学者提出了兴建无限乐趣的议院房子。在这里，女孩们要接受一个严厉夫人领导之下的苛刻肉欲艺术训练，任何一个不合作的女孩都会被惩罚。在议院里众多女孩中，苏珊最为顽固，她爱上一位正在往北京考试的英俊年轻学者。他亦爱上苏珊，并且与她发生关系.

西门庆（杨群饰）是个性虐待狂，虽已有一妻三妾，仍到处猎艳。看上武大郎的妻子潘金莲（胡锦饰）后，西门庆在贪财的王婆的说明下设计令潘金莲上钩，后三人又合议出毒计杀死了武大郎。被西门庆纳为妾后，为保地位，潘金莲开始不断配合西门庆尝试种种变态性行为。遇上友人花子虚（田青饰）之妻李瓶儿（恬妮饰）后，西门庆色心再起，终用卑劣手段将李瓶儿和花子虚的钱财一石二鸟弄到了手。多出强劲敌手李瓶儿后，不甘就此失势的潘金莲为夺西门庆更多欢心与她展开明争暗斗

　　甄珍(何霜霜)、江青(李夢竹)、楊群(何慕天)、汪玲(楊曉彤)、劉維斌(楊明遠)、金石(魏如峯)、吳風(王孝城)、鈕方雨(顧德美)、秦沛(楊曉白)、李登惠(許鶴齡)、葛小寶、李虹(何太太)、陶述、費雲(小羅)、盧碧雲(李老太太)、劉立立(五香豆腐干)、劉引商