护士家锐（陈奕迅 饰）和靖侬（周丽淇 饰）拍拖，其间虽有些争执却还算甜蜜。他们决定去欧洲旅游增进感情，出门那天，家锐却发现自己的车不翼而飞。二人在停车场吵了起来，靖侬一气之下提出分手，家锐也盛怒离去。意外的是，他竟然发现了车就在不远的街口处停着。 　　打开后尾箱，家锐吃惊的发现里面竟然有一个浑身是血的人，此人的同伴华哥（王志文 饰）用枪指着家锐，劫持他上车当司机，一路上逃脱警察的追捕，并且帮华哥的兄弟包扎疗伤。家锐多次想方设法逃跑，都无果而终。唯一的一次机会，家锐本能逃掉，却为了一个孕妇而停下。这个孕妇，想不到就是华哥的妻子（秦海璐 饰）。 　　靖侬在等着家锐回心转意，想不到一等就等来了坏消息，她不顾一切要救回情人。然而即使家锐一路救人，却阻止不了悲剧的上演。

　　警探九龙(张晋 饰) ，查案方式奇异狠辣却屡建奇功，是叱咤香港警界的精英干探, 但他处事独断爆裂，又被警队视为“偏执狂人”。九龙奉命调查一桩妙龄女警连环被凶杀案，用尽手段后不仅毫无线索, 他的警花未婚妻方宁（邓丽欣 饰）竟然也在这场抓捕行动中意外失踪。在爱与痛的边缘挣扎的九龙，突然发现女警连环遇害只是第一步，凶手还有着更加血腥的阴谋，自己和未婚妻竟然也被算计其中。此时澳门再度发生女警被杀案，这次的作案手法更加令人发指，但凶手好像故意留下了线索，是危险陷阱还是复仇曙光？九龙义无反顾出发，在好友王梦奇（刘心悠 饰）及国际拳王冼力山（Anderson The Spider Silva 饰）的协助下, 与澳门警司曹志德（郑嘉颖 饰）联手展开调查。魔高一丈，道高几何！血债血偿之前，就算流干最后一滴血，也要誓不罢休。

　　12月24日平安夜，一个普世欢腾、充满希望的日子。　　在挤满人潮的闹市中，女扒手Mari(真家留美子饰)亦在找寻她的“希望”。她打扮得像一个游客一样，寻找她的猎物。黑社会小头目合金铃携着手提包刚从银行出来。Mari利用自己的美色，略施小计，便将手提包骗到手！可惜当她回到自己家里，发现皮包内只是一本名册时，不禁大叹倒楣。　　然而，香港第一大黑帮东兴社的坐馆O.D(蔡一智饰)却大件事了。因为名册正是属于东兴社的！O.D接到帮中长老四叔的命令：午夜四时半前务必找回名册，否则莫讲竞逐连任，甚至连性命也将会不保！O.D立即召集手下翻转整个香港，并出暗花500万，务求于限时前取回名册，可怜调酒师Peter(曾国祥饰)亦被强征入伍，只因他曾经学过三个月日语。　　那边厢，热血探员Paul(洪天明饰)亦透过反黑组女友菲菲(张咏妍饰)收到了东兴社失名册的线报！Paul不禁热血沸腾，因为只要能够先取得名册，便能一举捣破东兴社，更重要的是可以向一直看不起他的前上司李督察(吴嘉龙饰)显一点颜色。　　入夜，Mari独个儿在酒吧喝闷酒，却不知O.D的手下正四出寻找她！不幸地竟然被合金铃撞个正着。Mari施展浑身解数，好不容易甩掉他，但她的行踪已被Paul发现。　　在挤满人群的兰桂坊，Mari被Peter擒个正着，Peter押Mari回家欲取回名册。然而在言谈间，二人竟发觉双方都喜欢海明威的小说《老人与海》，大家更有一个共同的愿望──在圣塔玛丽亚(Santa Maria)海滩开酒吧！结果在Mari的提议下，决定化敌为友，并以名册换取东兴社的500万赏金，实现自己的梦想！正当二人兴高采烈，以为真的置身在阳光与海滩之际，房间内却出现了一个不速之客Paul。　　一番扰攘之下，三人最后达成协定，拿名册和O.D见面，Peter和Mari照样取得暗花，Paul则安排警方突击，一举将东兴社歼灭！　　三人齐声欢呼，毕竟，这是一个愿望成真的平安夜！三人坐言起行，照计划进行，里应外合，希望一举成功。但O.D又岂是善男信女，他早已布下天罗地网，等着三人上钓……

影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。