台风过境，阴霾的天色不知会在闭港的小岛上空持续多久，陈旧的民宅内，几个帮派人物突遭袭击，来人身手矫健，斩去当家马天泰之首级后消失于夜色…… 　　次日，小岛女警晓禾（Celina Jade 饰）为救自家的猫坠树，一过路男子相救，他自称阿布（吴京 饰）。两人在食档与三名泰国悍匪狭路相逢，晓禾耿直但无法抵敌，阿布出手拼倒三人，随晓禾暂留警局。阿布令属意晓禾的警员泰山（森美 饰）大为吃味，同袍关公（许绍雄 饰）与靓宝（方力申 饰）冷语调笑，给这孤独的小岛警局凭添了不少温馨活气。 　　马天泰遗孀佐佐木（青山伦子 饰）命手下肥荣（林雪 饰）带人登岛，寻回马爷头颅凑成全尸，孰料晓禾与泰山巡逻中发现藏尸处反将尸身也带走，肥荣等人冲入警局抢尸，混战中靓宝中枪殉职。 　　港口重新开放，大批警员登岛，阿布因断头案的嫌疑被短暂扣留后释放，他虽然能瞒过警方，却无法摆脱佐佐木的追杀，晓禾被...

马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物，曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真！

　　动作巨星元豹（陈奕迅 饰）走红二十余载却从未得到过最佳男主角，因与泰国黑帮老大“八面佛”交好而被怀疑参与跨国贩毒犯罪，铁杆迷弟铁柱（李荣浩 饰）通过擅长“潜规则”的副导（崔志佳 饰）潜入元豹新电影的剧组，努力配合警方收集证据想为偶像洗脱嫌疑。在经历了恋上女一号童童（李一桐 饰），得罪元豹经纪人泰格（陈国坤 饰），晋升成为男二号，目睹偶像用替身、耍大牌等一系列啼笑皆非的“娱乐圈初体验”之后，铁柱也终于离案件更近了一些……

女警阿玲（舒淇 饰）身边有一对儿痴狂的追求者，但她的心思在那个梦中搭救她的白衣男子身上。好友祖儿（陈逸宁 饰）得到了一份前往马来西亚拍摄广告的工作，心情不佳的阿玲随同旅行。介绍祖儿工作的波比陈（林雪 饰）为人轻浮好色，暗中还是黑市交易中间人，波比陈正筹划从大哥潘（任达华 饰）手中引进飞弹导航系统，而这一交易，被两名私家侦探华哥（许绍雄 饰）和埃里克斯（安志杰 饰）伺机破坏。埃里克斯误会阿玲是波比陈的交易对象，而阿玲则认为埃里克斯是自己的梦中英雄，两人怀着不同的目的开始交往。另一方面，香港小贼阿蟹（杜汶泽 饰）盲打误撞破坏了波比陈和大哥潘的交易，几路人马陷入了冲突和误会……

公关公司主管阿健（郑伊健饰）无意中提出的举办下一届武林大会的主意获得客户肯定,并投入巨资要他办得漂漂亮亮。武林大会开始并没有引起各门派的兴趣,阿健只好去找连续3届的武林盟主大成寺,请求他们出赛。大成寺主持慧智承诺只要阿健到日本他的师弟石剑的武馆取回武林至尊的锦旗他就参赛。阿健来到日本,巧遇了石剑的女儿安娜（杨千嬅饰）。当阿健去到武馆讨要锦旗时,被误认为来踢馆。关键时刻幸得安娜相救,阿健骗安娜说武林大会会有好莱坞的导演来选角,因石剑有病在身,从小向往好莱坞的安娜独自带着锦旗与阿健回港参赛了。慧智遵守诺言也参赛了,这下引起江湖个各派的注意,纷纷来港参赛。武林大会就在浩浩荡荡的声势开幕了……