莱斯特（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）跟许多中年男人一样，遇到了各种各样的人生难题。他在一个广告公司工作，成绩平平，但是妻子却比他混得出色，一派女强人作风。这个平凡的男人还有一个未成年的女儿珍妮（索拉·伯奇 Thora Birch饰）。 　　珍妮性格叛逆，被邻居偷拍裸照还觉得很好玩，满不在乎。她有一个要好的同学安吉拉（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰），当莱斯特在拉拉队的人群中看到了充满青春活力的安吉拉，一切都改变了。莱斯特陷入了阿安吉拉年轻鲜活的气息当中。他死气沉沉的心境有了燃烧的感觉。而此时，他的妻子，也和另外一个富商有了私情。当莱斯特得到了他心目中的年轻女神，枪声也随之响起……

高占武带领青年人劈山引水后，接着要在村中修建水电站，得到了公社赵书记的支持。村里办起电气化训练班。李克明完成了水电站图纸的设计任务。并在工作中与外村女青年冯巧英建立了爱情关系。孔家庄修起了水电站，又帕克明和淑贞支援邻村电站建设。一天，高占武突然接到淑贞从周村寄来的退婚信。人们认为这是克明搞的鬼。后来才知道这是淑贞在工作中伤了腿后，怕连累占武而写的退婚信。占武得知消息，忙赶去探望淑贞，消除了误会。不久淑贞伤愈回村。秋天来了，孔家庄人喜获丰收，村里的年轻人也在劳动、学习、友谊和爱情中进一步成长起来。

文永祥員外有子安邦(任劍輝飾)，年己弱冠。早著才名，女婉蘭(小娟飾)亦屆及第之年，端莊明艷。安邦與武可風員外之女雲英(羅艷卿飾)相戀，而婉蘭亦與雲英之兄定國(蘇少棠飾)鐘情己久，兩隻鴛侶本可早賦關雕，奈何文武兩客各以門戶之見積不相容，雲英與婉蘭定計，互相暗約定國、安邦、規勸老父息爭，怎知惹起爭論，文武兩武元各持己見，各不相讓……

1939年，上海处于'孤岛'时期。上海职业妇女俱乐部在大陆电台举办广播，为筹募难民寒衣的义卖进行宣传。这次义卖是我地下党领导的，义卖的部分收入也将秘密捐给新四军制寒衣。这次活动得到上海各阶层爱国人士的广泛支持和响应。地下党员华素英是上海职业妇女俱乐部主席，她得到中学时代同学、新沪公司郭经理的帮助，借得了义卖场地。汪伪76号特务机关的特务企图摸清义卖的性质而进行破坏，不久，向新沪公司投掷炸弹，迫使郭经理不敢再借场子。此时，女大律师杜金光彩却主动要帮助解决场地，并提出要当义卖的法律顾问，参与义卖款项的支配。华素英识破了杜的阴谋，当场巧妙地回绝了杜金光彩。由于76号特务的破坏，华素英尽管到处奔波，还是借不到场子，最后决定把俱乐部办公室作为义卖会场。义卖会刚一开始，就遭到特务破坏，租界当局以'义卖破坏社会秩序' 为由加以禁止。这时，与华素英相依为命的老母因病...

　　即将入职的内阁部长史蒂夫（杰瑞米•艾恩斯 Jeremy Irons 饰）同妻子英格丽、儿子马丁（拉珀特•格雷夫斯 Rupert Graves 饰）平静安逸地生活着。安娜（朱丽叶•比诺什 Juliette Binoche 饰）的出现像是一股汹涌的暗流冲撞着这个看似完满的家庭。安娜是儿子的女朋友，却背地里与史蒂夫展开了一段热烈浪漫的关系。安娜曾经在青春期里与哥哥的畸恋记忆一直影响着她，这使她一面寻找各种机会和史蒂夫约会，一面又能泰若自然的面对马丁，而当史蒂夫提出要抛弃家庭与她厮守时安娜却冷静地拒绝。某日马丁开门见到二人相会的情景，震惊和痛苦使他不慎跌下楼梯，史蒂夫匆忙下楼抱着死去的儿子，安娜此时却无声地离开，只留下身后中年男人无法重建的坍塌生活。