过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。　　与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。　　经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……

在一次全国自行车锦标赛上，倒霉的职业车手耿浩（黄渤 饰）以0.01秒的微弱差距败给撞到狗屎运的对手，屈居亚军，随后他又遭奸商李法拉（九孔 饰）算计，因药检呈阳性而被终身禁赛，他的教练（马少骅 饰）因此气倒。 　　多年后，耿浩靠开车运送水产为生，养活中风的教练，而当年的骗子李法拉则依靠其推销的补品“肾白银”大发其财。李嫌弃彪悍魁梧的老婆，因此雇用两个业余杀手（王双宝 & 巴多 饰）杀妻，结果杀手反被老婆买通；耿浩的教练急火攻心，一命呜呼，耿浩遵照师傅遗愿前去找李法拉讨说法，谁知反中了李的奸计；东海（戎祥 饰）所率领的台湾黑帮来到内地和泰国毒贩（Worapoj Thuantanon 饰）做生意，但耿浩和李法拉的争执引来了警车，也搅了他们的好事。原本不相干的几组人马，由于偶然的机缘而上演了连串好戏……

勇桑（蔡振南 饰）是建国市场的老大，英明神武德高望重的他深受手下小弟的敬重和爱戴，市场里大大小小的事务均由勇桑主持。清枫（孙鹏 饰）是勇桑最信赖的手下，虽然并未挑明，但大家都知道，清枫将在勇桑金盆洗手之后接替他的位置。 　　因为杀人罪入狱三年的阿雄（黄鸿升 饰）出狱后回到了勇桑的身边，实际上他并未犯罪，而是替清枫顶罪。勇桑十分看重阿雄的能力，甚至决定将建国市场交给他管理，可是阿雄已心生退意，他不愿再重蹈覆辙，只想做一个干干净净的人，过宁静平安的生活。麦可（王阳明 饰）从国外深造归来，一心想要改变市场里奉行了多年的角头制度，他将第一个改革的目标放在了勇桑的身上。

身为角头的阿庆（郑人硕 饰）在北馆角头大哥仁哥的女儿满月宴上，偶遇摄影师小淇（谢欣颖 饰），原本水火不容的两人，在一次次的争吵中发现其实自己最在乎对方。阿庆与小淇相爱、相知、相惜、互相扶持，阿庆为小淇解决困难、小淇在阿庆事业遇到瓶颈时给予鼓励。但就在此时湳沆的世界在背地里陷害北馆贩毒，不仅让北馆深陷危机，仁哥与五虎们相继误解阿庆，小淇也因为阿庆受重伤。阿庆分身乏术，痛定思痛决定奋力一搏。

许六一和丁小仪是一对小混混，参与当地黑帮高老大的赌局，打算狠狠赚一把不料因为出老千，被迫欠下100万的赌债。好不容易出门回家，却遇到个碰瓷的神秘姑娘，两人把昏迷的姑娘扛回家，打开她的随身手提箱。研究了半天，两人发现箱子里是一张南诏藏宝地图，还有一家酒店的名片，于是踏上了去往南诏的探宝之旅。