一次偶然中，当红明星路其（史可 饰）和默默无闻的场务夏语（阿部力 饰）相识了，路其早就厌倦了充满了虚伪和炒作的娱乐圈，对于夏语平静又平凡的生活充满了向往。某一次，再也受不了媒体刺眼闪光当的路其夺门而出，夏语找到了路其，将她带回了自己租住的简陋小屋里。 　　在短短几天的时间内，路其和夏语之间的距离越来越近，两人很快就擦出了感情的火花。终于，路其和夏语之间的关系曝光了，这让制片人勃然大怒，他让路人假扮受伤的夏语，欺骗路其说出有利于电影营销的言论，单纯的路其受了骗，她不仅在记者会上撇清了自己和夏语之间的关系，还承认了她和绯闻男友李想（乔振宇 饰）之间并不存在的恋情。真正的夏语看到了这场让他心碎的记者会，但他相信，路其的所作所为一定有她的苦衷。

时值德川幕府末期，海坂藩的下级武士片桐宗藏（永濑正敏 饰）和母亲（倍赏千惠子 饰）、妹妹志乃（田畑智子 饰），以及女佣希惠（松隆子 饰）过着清贫但安乐的生活。母亲过世后，妹妹嫁给了宗藏的好友岛田左门（吉冈秀隆 饰），而希惠却有个不好的婆家。 一日，宗藏偶与希惠在街头重逢，在得知她 倍受婆家人的欺虐后，他怒不可言，将她背回家中收留养病。宗藏心中对希惠尘封已久的爱恋又重新点燃，但他出于各种顾忌，却没敢表明真心。终于，希惠还是离开了宗藏回到家中。而宗藏的同门师兄弟兼好友狭间弥市郎（小泽征悦 饰）因秘密谋反，被捕后越狱出逃，宗藏受命前去追讨。身怀独门秘技隐剑鬼爪的宗藏，将与弥市郎展开一场生死之搏。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 　　纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。 　　J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。 　　为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。