在一个普通的夜晚，约翰（斯科特·阿金斯 Scott Adkins 饰）的家被几名蒙面人闯入，他遭到对方无情痛击，血流满面，疼痛难耐，接着妻子与可爱的女儿便在眼前被匪徒们枪杀。在昏迷长达数月后，约翰苏醒过来，他清楚记得曾摘下头套以真面目示人的匪徒头目的长相，从负责此案的FBI探员口中得知，此人名叫卢克·戴沃洛克斯（尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 饰），曾经是一名孔武骠悍的军人。约翰无论如何也想不透遭此厄运的缘由，回到家中，往昔美好情景历历浮现，令他痛苦不堪。在这一过程中，卢克宛如鬼魅一般时时刻刻搅扰约翰的神经，他尝试寻找真相，却发现那看似真实无疑的记忆竟也如此虚假。 　　与此同时，卢克和一群曾经被操控的战士组织了反政府的武装，时刻图谋推翻奴役他们的统治者……

FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。