又是一年万圣节，史瑞克（迈克·梅尔斯 Mike Myers 配音）和菲奥娜（卡梅隆·迪亚茨 Cameron Diaz 配音）正在训练三个小宝宝费莉西娅、法尔考、弗格斯练习吓人技巧，当史瑞克一家返回家中却发现，驴子（迪恩·爱德华斯 Dean Edwards 配音）、大坏狼（Aron Warner 配音）、三只小猪（Cody Cameron 配音）、姜饼人（康拉德·弗农 Conrad Vernon 配音）、靴猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音）等好朋友都等在家中，他们跃跃欲试要吓到史瑞克。以吓人为己任的史瑞克自然无所畏惧，他把伙伴们带到了恐怖的杜洛克城堡，在这个阴森恐怖的所在，伙伴们一个接一个讲起了恐怖的故事。 　　谁能够最终吓到史瑞克，成为今年万圣节恐怖故事的赢家呢？

在经过了一系列惊险刺激的大冒险过后，剑客靴猫踏上新的征程。这次他来到一片辽阔壮丽的荒原，当他正纵马驰骋之时，却被一群全副武装的士兵拦了下来。在验证身份之后，剑客靴猫被带进一座华丽庄严的王宫，并见到了亚历山德拉?贝拉冈巴公主。公主愁眉不展，面带忧伤，原来她王冠上的熔火之心红宝石被来自法兰西的盗贼耳语大盗偷走。在追捕耳语大盗的过程中，卫兵们捉到大盗的三个跟班——三只超萌看似天真无邪的幼猫。可是公主与卫兵却称他们为恶魔，公主拜托剑客靴猫从小猫口中问出耳语大盗的巢穴，并召回宝石。剑客靴猫欣然应允，不过他却轻视了眼前这三只诡计多端的小猫……

在阿波与太郎的战斗后，他在此教导新一批的功夫学生，他们是一群可爱的兔子， 　　学生们执意要学习战斗，阿波教导他们功夫中重要的是-信心，耐心，勇气，等等..。

不知何年，妖界大乱。新妖王对前代势力痛下杀手，更誓要对前妖后腹中的孩子斩尽杀绝。妖后一行躲避追杀来到地处大山深处的永宁村，偏巧遇到捉妖天师霍小岚（白百何 饰）和罗刚（姜武 饰）。一番混乱过后，妖后自知气数将尽，遂将妖蛋放入永宁村保长宋天荫（井柏然 饰）的腹中保存。是夜，小岚所属的天师堂掌门人葛千户（钟汉良 饰）率领手下血洗永宁村，天荫不得已随小岚逃亡。时机成熟，萝卜妖怪胡巴降生人间。在接下来的旅途中，小岚和天荫对彼此的了解不断加深，而胡巴也终于成为他们中间最不可割舍的重要存在。 　　战争仍在继续，人和妖的界限日渐模糊……

上一集与胡巴分别后，天荫带着小岚踏上寻父之路，在义薄云天的天师堂堂主云大哥的帮助下，二人得知天荫父亲宋戴天的护妖轨迹；而重回永宁村的胡巴再度被妖王追杀，颠沛流离逃亡时结识大赌徒屠四谷和一只妖怪，三人一起过着相依为命的生活，但又因屠四谷欠下的巨额赌债横生诸多波折。与此同时，江湖盛传小妖王胡巴的重金悬赏令，妖界大军、天师精英、绿林草莽闻风而动，多方势力为抢夺胡巴在清水镇掀起腥风血雨。千钧一发之际，念子心切的天荫和小岚通过天师堂找到胡巴并一起逃离险境。岂料，一场更大的惊天阴谋尾随而至，伺机而动……