影片改编自挪威作家尤·奈斯博的短篇小说《The Jealousy Man》，讲述在一个偏远的希腊岛屿上，一对双胞胎兄弟陷入了三角恋，引发血腥暴力冲突，一名善妒的当地侦探受命来调查这起谋杀案。

　　菜鸟警察威尔（希米什·帕特尔饰）和他的流氓搭档特里（约瑟夫·高登-莱维特饰）在一个犯罪现场（由他们自己制造的）意外发现一百万美元，从而颠覆了他们生活的这个小镇。　　在这二人不明智地决定盗取钱财之后，社区中的居民都被吸引参与争夺这笔巨款，从怀孕的妈妈（莉莉·詹姆斯饰）到理疗师（西蒙·雷克斯饰）到虾公司老板（蒂姆·布雷克·尼尔森 饰），每个人都了解到，他们为了这笔钱到底牺牲了多少。

　　侦探艾索·福里（艾迪·墨菲饰）回到了比佛利山庄。在女儿的生命受到威胁后，她（泰勒·佩姬饰）和福里与新搭档（约瑟夫·高登-莱维特饰）、老朋友比利·罗斯伍德（祖德·莱茵霍尔德饰）和约翰·塔格特（约翰·阿什顿饰）联手，掀起了一场风波，揭露了一个阴谋。

她开了一个最大的玩笑！─大家都以为她死了。但在万圣惊魂夜，洛莉（洁美李寇蒂斯饰）回来了！为了逃离那变态愤怒的兄弟，她改名换姓，搬了新家、展开新生活，她还活着！ 　　已经20年了，她新身份是任教职的凯莉泰得─她再也不是那个天真无邪的洛莉了，她靠着酒精麻□过去的痛苦回忆，在这阴森万圣惊魂夜，洛莉和儿子约翰及爱慕她的威尔，决定展开报复挥别过去……

道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……