芝加哥发生了一桩震惊全城的恐怖血案。当地一间教堂的主教罗森惨遭杀害，身上被刻上神秘数字，警方逮捕了当时在场身染血迹的犯罪嫌疑人阿伦（ Edward Norton 饰）。马丁（理查•基尔 Richard Gere 饰）作为阿伦的辩护律师，和他的前女友检控官珍妮特较上了劲。　　马丁并不在乎事实，他为阿伦辩护的唯一目的就是要赢得官司，让自己一战成名。而珍妮特作为正义的代表当然寸步不让。珍妮特（劳拉•琳妮 Laura Linney 饰）调查得知罗森主教生前曾对阿伦等人进行性侵犯，而阿伦关于自己患有“时间失忆”症的辩解亦显得荒唐，关于他提到的凶案证人一直都未找到。珍妮特认为杀人动机等一切证据俱全。　　马丁借口阿伦患精神病使其成功脱罪，然而，一切皆出人意料。

罗素（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）人到中年，事业上成绩平平，感情生活一片空白，忙忙碌碌大半辈子，所得也仅能用“乏善可陈”来形容。一次偶然中，罗素遇见了一个看起来十分眼熟的男孩，令罗素感到吃惊的是，这个男孩不是别人，正是8岁时的自己（史宾塞·布瑞斯林 Spencer Breslin 饰）。　　费了好大的功夫，罗素才让小罗素相信，自己就是32年后的他，而令小罗素十分失望的是，原来自己并没有如同理想中的那样成为一名帅气的飞行员，而是长成了默默无闻形单影只的落魄中年人。为了改变自己的未来，小罗素决定帮助未来的自己，在和小罗素相处的过程中，罗素亦走出了迷惘，重新看到了希望。

彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 　　彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！

　　两名高等法院的法官遭杀手谋杀，法学院高材生达比（朱莉娅•罗伯茨 Julia Roberts 饰）随后开始调查此案，起草一份该案的报告，名为《塘鹅报告》。达比找到了记者格兰（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰），因为他是最后一名见到其中一名法官的人，希望能得到他的帮助调查此案。一天格兰接到了一个神秘人来电，此人自称知道谁是该案凶手，格兰跟踪到了此人，可惜未能拦下他。　　此时，总统暗中命令相关人士不要插手此案。格兰由此起疑，随后调查到了总统和马氏集团关系密切，而且一切证据都表明，马氏与两位法官的死有着千丝万缕的关系！

彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。