CIA的反恐行动已经接近尾声，Joe（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）、Kaitlyn（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）和Byron（迈克尔·凯利 Michael Kelly 饰）招募了一名新特工来潜入一个以前不为人知的威胁。随着来自各方的压力越来越大，Joe作为“母狮”计划的领导者，必须做出巨大的个人牺牲。

夜幕低垂，麦克斯（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）接了一位注定要改变他人生的客人――文森特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。　　文森特受雇于一家跨国贩毒集团，这晚来到洛杉矶要干掉五名重要证人。他与我们经常看到的杀手大不一样，他天生喜欢唠叨，在他挟持 麦克斯去帮他完成杀人工作时，还振振有词――“我又不是卢旺达大屠杀，我杀人本来就不是好人，可以说是替天行道，你有什么可以指责我的？”麦克斯也一时语塞。　　这晚要杀的最后一个人是助理检查官，她曾是麦克斯的顾客。麦克斯决心保护她……

　　科学家们终于终于发明出了时空穿梭机，为了防止有人利用它回到过去改变历史，一支被称为时空特警的队伍成立了，马克斯（尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）就是其中的一员。十年前，马克斯的妻子梅丽莎（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）死于非命，凶手至今未被捉拿归案，这成为了马克斯的心结。　　马克斯决心通过时空穿梭机来调查事件的真相，回到过去的他得知隐藏在幕后的黑手是名叫麦克考姆（马尔科姆·斯图尔特 Malcolm Stewart 饰）的议员，然而此人背景十分复杂，马克斯拿他无可奈何。女警菲尔丁（格劳丽亚·鲁本 Gloria Reuben 饰）成为了马克斯的搭档，跟随他回到1994年，捉拿麦克考姆，哪知道菲尔丁的真实身份其实是麦克考姆的爪牙，马克斯的计划再度失败。

比尔（拉尔夫·马奇奥 Ralph Macchio 饰）和斯坦（米歇尔·维特菲尔德 Mitchell Whitfield 饰）是一对损友，此时，他们正驾驶着汽车前往学校。这一段旅程注定不会平静，误打误撞之中，两人竟然被指控谋杀。眼看着审理日即将到来，比尔和斯坦找到了刚刚毕业的半吊子律师文森特（乔·佩西 Joe Pesci 饰），请求他为他们辩护。 　　令两人万万没有想到的是，文森特在法庭上的出格表现不仅没有为他们洗清罪名，文森特自己反而因为“蔑视法庭罪”而遭到监禁，而经历了如此挫折后，文森特一蹶不振，辩护水平更是大打折扣。一番波折之后，比尔和斯坦好不容易洗脱了牢狱之灾重获自由，但两人明白，只要文森特存在一天，他们的厄运就会延续一天。

　　当伦敦黑帮头目投资西弗吉尼亚州的石油交易以期洗黑钱时，英裔美国人的关系恶化了。