影片延续前作剧情，故事从“小丑”亚瑟（华金·菲尼克斯 饰）被捕后展开，他在狱中等待着审判日的到来。然而，就在亚瑟与自己的双重人格缠斗之时，他不仅偶遇真爱，甚至还释放出一直潜藏在内心的旋律。

　　一个去世议员的家人无意中发现了议员的一件遗物——一卷8毫米的影片，里面竟然有女孩被虐杀的整个过程，于是交给了一名私家侦探汤姆威勒（Nicolas Cage尼古拉斯•凯奇饰）调查真相。汤姆威勒本来平静的生活开始危机四伏。　　汤姆威勒一步步破解真相的过程，亦是一步步陷入泥潭的过程。但是影片中陌生女子的受虐惨剧在他脑中挥之不去。良心促使他在凶险的真相面前变得无惧。　　但当真相揭露之时，世间的丑恶不堪得令汤姆威勒也陷入了惊恐……

　　杰克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）是一名劣迹斑斑又不太走运的江洋大盗，一次作案失败让他不得不面对为期三十年的牢狱之灾，心有不甘的杰克发誓绝不屈服于命运的安排，他决定越狱。 女警探凯伦（詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰）出生于执法世家 ，可惜眼光不佳的她却总是栽在坏男人的手里，这不，一次偶然中，她遇见了正在越狱的杰克和伙伴巴迪（文·瑞姆斯 Ving Rhames 饰）并成为了两人的人质。在逃亡的途中，凯伦和杰克之间产生了感情，被迫分离后，亲手将爱人捉拿归案成为了凯伦唯一的理想。一个是运气不佳，一个是眼光不佳，这样两个倒霉蛋之间会擦出怎样的火花呢？

　　在一次挖地超人制造的大混乱中，超人家庭大力神巴鲍伯（格雷格·T·尼尔森 Craig T. Nelson配音）和弹力女超人巴荷莉（霍利·亨特 Holly Hunter 配音）和他们的子女巴小倩（莎拉·沃威尔 Sarah Vowell 配音）、巴小飞（赫克·米尔纳 Huck Milner 配音）使出浑身解数，然而不仅不能抓住狡猾的敌人，而且还因为对城市破坏太大而导致失去了政府的支持。此后不久，电信集团大亨温斯顿·狄弗（鲍勃·奥登科克 Bob Odenkirk 配音）通过酷冰侠鲁休斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 配音）找到鲍伯一家，希望将该公司的前沿技术应用到超人身上，更好地维护世界和平。可是狄弗只希望雇佣荷莉，偏偏荷莉大展雄风，成为了所有超人族群的偶像，这可令担任奶爸的鲍伯心有不甘。　　而就在此时，神秘对手悄然出现，似乎正试图摧毁荷莉他们所建立的新和平……

卡尔（大卫·海德·皮尔斯 David Hyde Pierce 饰）是一位小有名气的作家，他深深爱着自己的妻子李（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰），无奈落花有意流水无情，李的一片真心却全部放在了当红电影明星卡尔文（布莱尔·安德伍德 Blair Underwood 饰）的身上，即便如此，卡尔还是努力的为妻子创造着出人头地的机会。 　　卡尔文因为一部名叫《尼古拉斯》的电影而获得了观众的认可，与此同时，凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）、古斯（大卫·杜楚尼 David Duchovny 饰）、尼基（尼基·凯特 Nicky Katt 饰）等人走到了一起。一天之内，导演展现了众角色之间错综复杂的关系，一场在贝弗利山庄举行的盛大生日晚宴将气氛烘托到了最高点。