Sara破处后的第二天醒来发现自己怀孕了，而且已经怀了9个月，更可怕的是她怀的居然是个外星人。

　　圣诞节前夕，空气中弥漫着节日的气息，“越州47”航班上，坐满了即将赶回家中同亲人们团聚的乘客，其中，有两个人显得是那样的格格不入，他们是穷凶极恶的罪犯史达斯（布莱丹·格里森 Brendan Gleeson 饰）和韦弗（雷·利奥塔Ray Liotta 饰），两人被四名警察押解着，前往洛杉矶。　　最坏的情况发生了，史达斯袭击了警察，击毙了机长，一时间，飞机进入了无人驾驶的危险状态。就在这个节骨眼上，机智的空姐泰利（罗伦·荷莉 Lauren Holly 饰）果断出手，飞机重新回到了掌控之中，然而，真正危险的不仅仅是前方即将飞入的雷暴区，还有阴险狡诈，杀人如麻，对泰利垂涎已久的韦弗。

飞行员迪克斯（约翰?特拉沃塔 John Travolta 饰）和希尔上教（克里斯汀?史莱特 Christian Slater 饰）搭档多年，虽然表现出色，但一直没有获得晋升。心中不服气的迪克斯决定用自己的手段向政府讨回他应得的一切。于是，在一次飞行任务中，迪克斯为了劫持隐形飞机上的两枚核弹，将希尔打出了机舱，幸亏希尔携带有降落伞，才幸免于难。迪克斯取得核弹后，向政府要挟巨额赎金，不然就将在城市中引爆核弹。另一方面，希尔和美丽女警泰丽（萨曼莎?玛西丝 Samantha Mathis 饰）正在极力追寻迪克斯，抢回核弹！

特工斯特拉顿（多米尼克·库珀 Dominic Cooper 饰）的同事马蒂（泰勒·霍奇林 Tyler Hoechlin 饰）在一次任务中不幸丧生。斯特拉顿就此得知一名叛逃了的前苏联特工巴罗夫斯基（托马斯·克莱舒曼 Thomas Kretschmann 饰）拥有一批极为危险的生化武器，如今，他企图用这批生化武器来事实他的复仇大计。　　为了阻止巴罗夫斯基的阴谋，斯特拉顿来到了罗马。汉克（奥斯汀·斯托维尔 Austin Stowell 饰）是马蒂最好的朋友，亦是行动小队中的一员，仇恨冲昏了他的头脑，他的失误导致整个行动计划失败了，巴罗夫斯基从他们的眼皮子底下逃之夭夭。一行人只得再度回到伦敦，重新计划，留给他们的时间不多了。

　　一道极强的亮光，将分处五大洲的8个人带到了一片未知所在。他们身背降落伞从高空坠落，继而落入一望无边的雨林。这群人中有车臣部队战士、以色列国防军、墨西哥特种部队成员、FBI通缉的要犯、日本黑帮稻川会头目以及一名与其他人格格不入的医生。他们彼此互不相识，也不知道为何被带到了这片陌生丛林。在罗伊斯（阿德连·布隆迪 Adrien Brody 饰）的带领下，众人开始朝制高点进发，最终发现他们竟然置身在一颗外星球中。与此同时，凶猛邪恶的猛兽接连向他们袭来，罗伊斯意识到，他们不过是一群外星生物选出的猎物，而这片雨林正是外星人的狩猎场。　　危机四伏，这些无所依靠的人类不得不去面对身形巨大、嗜好杀戮的铁血战士……