巨石强森饰演的灵长类动物学家一直与人类保持距离, 却跟极为聪明的银背大猩猩乔治有着深厚的感情。但是一次基因实验出错, 让这只温驯的大猩猩变成狂怒难驯的庞然巨兽。更可怕的是, 其他动物也发生了同样基因异变。他必须阻止这场全球性的灾难, 更重要是要拯救他的好友乔治。

好友罗布（迈克尔?斯达-大卫 Michael Stahl-David 饰）要去日本工作，他的弟弟杰森（迈克?沃格尔 Mike Vogel 饰）和朋友莉莉（杰西卡?卢卡斯 Jessica Lucas 饰）为他举办了一场欢送派对。看到杰森拎着DV只顾拍摄美女玛莲娜（丽兹?卡潘 Lizzy Caplan 饰），莉莉很恼火，指出他更加关注罗布，因为后者才是今天的主角。　　罗布姗姗来迟，并且感到没落。原来他跟好友贝丝（奥黛塔?雅丝曼 Odette Yustman 饰）的地下情刚刚告吹，这令他异常沮丧。正在此时，贝丝携新男友出现在派对现场，这令好友感到既尴尬又愤怒，而真正的地震危险正在悄悄逼近……　　本片故事是采用伪DV风格的拍摄而成。

某日，人类赖以生存的家园地球遭到了外星人的猛烈袭击，现代设施和发达科技均遭受到了毁灭性的打击，人类文明仿佛一下子退回了石器时代。凯西（科洛·格蕾斯·莫瑞兹 Chloe Grace Moretz 饰）和弟弟山姆（扎克瑞·亚瑟 Zackary Arthur 饰）在灾难之中失去了母亲，姐弟两人顾不上悲伤，跟随着父亲奥利弗（朗·里维斯顿 Ron Livingston 饰）来到难民营避难。 　　沃斯上校（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 饰）带领着军队来到了难民营，他们带走了孩子们，并且声称之后会回来接遗留下来的成年人，凯西和山姆依依不舍的离开了父亲。山姆心爱的泰迪熊落在了难民营，凯西返回寻找，哪知道外星人拥有了能够寄宿在人类体内的能力，导致难民营中发生了动乱。混乱之中，凯西和山姆失散了，为了寻找弟弟，凯西毅然踏上了充满了危险的旅途。

在与灭霸史诗般的战争结束后，地球似乎暂时回归和平。皮特（汤姆·赫兰德 Tom Holland 饰）回到了校园生活之中，他和好友相谈甚欢，并且有了心仪的女孩，然而内心最深处依然放不下对钢铁侠的追悼缅怀。去往欧洲游学的路上，皮特试图找机会和个性女孩米歇尔（赞达亚 Zendaya 饰）表白，谁知接连出现的元素怪兽打乱了他的表白计划。在这一过程中，与神盾局合作的神秘客（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）挺身而出，击退怪兽。自感不堪大任的皮特谢绝了尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰），情愿将钢铁侠继承者的重任交到神秘客手中。　　令他意想不到的是，更可怕的危机接二连三袭来……

蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？