在曾经的青葱岁月中，罗米（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和米歇尔（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 饰）是校园里靓丽的风景线，作风张扬又别具一格的两人在吸引众人眼球的同时也遭到了不少非议。如今，早已经走入社会的两人依旧维持着当初的友谊，只是，她们离曾经的梦想和梦想中的生活却很远很远。　　即将举办的高中同学会犹如一道闪电照亮了两人平庸的生活，在虚荣心的驱使下，她们决定乔装打扮一番，企图再度找回做“女王”的感觉。不幸的是，在同学会上，曾经的死对头希瑟（詹尼安·吉劳法罗 Janeane Garofalo 饰）毫不留情的拆穿了罗米和米歇尔苦心营造的假象，就在两人窘迫不已之时，一度被嘲笑为“书呆子”的男孩桑迪（艾伦·卡明 Alan Cumming 饰）变身百万富翁出现在了她们的面前。

　　奥利佛是工作勤奋的投资顾问经理，但一场严重车祸却让他半身不遂，未来将在轮椅上度过余生。但他并不认命，在复健中心休养时，他参加了由各样残疾人士所组成的「金鱼俱乐部」。当他发现自己在苏黎世的非法资金快被曝光时，他想到一个偷天换日的点子：号召这群残疾人士前往苏黎世，掩人耳目将巨款偷偷穿越瑞士和德国的边境。然而「金鱼俱乐部」的成员，却让奥利佛展开一趟惊心动魄的公路旅行。

　　初来乍到的鞋子设计师凯丽（詹妮弗·格雷 Jennifer Grey 饰）过着拮据的生活，她不仅在事业上郁郁不得志，更不得不受三名室友的气。一次偶然中，凯丽帮助了一个落难的妇人，没想妇人摇身一变成为了神奇的魔女，她施法让凯丽设计的一双高跟鞋拥有了魔力，只要凯丽穿上它，既能够变成美若天仙的完美女性。　　一日，凯丽穿着这双魔鞋来到设计师萨尔维托（罗伯·劳 Rob Lowe 饰）举办的晚会，光芒四射的凯丽一出现就立刻吸引了萨尔维托的目光。凯丽化名普鲁登斯成为了萨尔维托的助手，而后者也越来越为普鲁登斯的魅力所折服。随着时间的流逝，凯丽发现一切美好都变了样，她不知道萨尔维托喜欢的究竟是平凡的自己还是美艳的普鲁登斯，魔鞋的魔力开始让她感到无所适从。

　　克拉拉和亚历杭德罗准备搬新家，可是亚历杭德罗正好去出差，留下她一个人呆着，被搬家的纸盒子包围。这种混乱不堪的环境迫使她尝试新的生活体验，她开始质疑这个世界的封闭和束缚。

三年后，科学家韦恩·斯萨林斯基（里克·莫拉尼斯Rick Moranis饰）一家人搬到内华达州的滨海社区，继续他的电磁分子研究。三年前，他曾经因为操作不当把孩子们的身体“缩小”了，闹出了一连串啼笑皆非的故事。而这次，糊涂韦恩仍旧重蹈覆辙，大摆乌龙。在一次实验过程中，只有两岁的小儿子亚当，居然被“变大”了。小亚当只要一接触电流，身体就会不停的长大。一家人展开了挽救行动，可这根本跟不上小亚当的变大速度。转眼间，小亚当已经长成足有3500公分的巨婴。而更麻烦的是，小亚当居然跑上了街头，朝着赌城拉斯维加斯走去，于是他的奇妙大冒险就这样开始了。　　小亚当能否缩小回正常婴儿的大小，乌龙科学家韦恩又是否能再次摆脱囧境，一家团聚呢？