家住旧楼、性情火爆的孙太阿娥（萧芳芳）每日奔走于家庭、公司之间，为家人、公司处处精打细算。她家中有做驾证考官的丈夫（罗家英）、正念大学的儿子（丁子峻）、待她若亲生女儿的婆婆及军人出身的臭脾气专横公公（乔宏）。丈夫弟妹一个住在富人区，一个远嫁台湾，平日与他们疏于联络。　　婆婆的突然病逝令公公变作痴呆老人，他脑里只有旧事若干、眼前只识阿娥一人，所做的荒唐事一件接连一件，阿娥一家疲于应对，在家安心做主妇的弟媳又不愿伸手相帮。阿娥与丈夫试过送公公去日间老人看护所、老人院，却一样不能省心。而给阿娥带来诸多乐趣的工作也因碰上年纪轻她、能力强她的对手令她烦心。但公公亦用自己的方式对人到40日渐有心无力的阿娥表示着感激。

上世纪八十年代末，我国最早的一批独苗正好进入了跨小学、初中的学生阶段。某县城里双职工家庭的陈小进便是这样一个独生子。 　　陈小进的暑假刚开始，爷爷奶奶便去了外地的伯父家，常玩在一起的邻居卫东则去了外地的父亲那里。每个白天，当陈小进的父母去了厂里上班，家里便剩下陈小进一个人。日复一日的漫长白天，作为独苗的陈小进忍受着孤独不断的滋长。 　　他用了很多办法来打发时间，尤其是下午，他看书、打棋谱，甚至百无聊赖地玩蚂蚁、知了等昆虫。一天好不容易过完，到了傍晚，陈小进都会撕掉当天的日历。对于很多孩子非常期待的暑假，在陈小进这里却是难熬的，他渴望着日历尽快翻到开学，尽快把这漫漫暑期过完。

香港铜锣湾，喧嚣鼎沸，鱼龙混杂。黑道中两大势力洪兴和东星盘桓于此，龙争虎斗，此消彼长。洪兴老大洪胜（谷峰 饰）骁勇精明，为人义气，颇得徒众敬仰，却独独与儿子洪飞（梁朝伟 饰）关系不和。洪飞淡出黑道，独来独往过着自在生活。洪兴马仔小春（陈小春 饰）偶然与东星老大的儿子阿宝及头面人物垃圾，正当危难之时阿飞出手相助。小春对其无限崇拜，更将妹妹小彤（李若彤 饰）介绍给阿飞。身为记者的小彤从小就对金庸小说中的英雄侠客充满敬仰，她对江湖之事怀有一份浪漫的情结，由此小彤阿飞渐渐萌生感情。                                                                    洪胜年事已高，准备金盆洗手，但在典礼当晚遭到东星骚扰，气急病倒。在小彤的劝说下，阿飞与父亲重归于好。与此同时，洪兴与东星的矛盾日益激化，一场黑道风暴即将到来……

　　该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。

一个自小在公共屋村长大的小伙子飞全，胆色过人，智勇双全，他下决心要在黑道闯出自己的天下。凭着自己的实力，他很快就“出位”，金榜提名，成为黑社会十大杰出人物之一，他的行动也渐渐引起了反黑组警员李SIR的注意，他试图挽救还没有陷得太深的飞全，但声势正如日中天的飞全对李SIR的忠告却置若罔闻，认为靠自己便什么都可以解决，可是这种想法终于要了他的性命……