性情古怪的奥德曼先生（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）是一家顶级艺术品拍卖行的鉴赏拍卖师，在他几十年的职业生涯中几乎从未失手，他最大的爱好就是收藏各种时期的女人肖像画。比利（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）帮助他用低价拍到心仪的画作，而年轻人罗伯特（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess）则帮助他用技术手段鉴定古董真伪。直到一天，一个神秘的女主顾克莱尔（西尔维娅·侯克斯 Sylvia Hoeks 饰）带着大批的古董遗产走进了他的生活，克莱尔声称患有广场恐惧症因此从不露面，但是这种特殊的交流方式却让奥德曼渐渐着迷，他甚至求助于罗伯特追求女人的方法。终于有一天奥德曼放弃了自己原有的生活，可是一个惊天的阴谋正在悄悄等待着他。

　　这是地球的最后一天，12小时前一个灾难的事件导致人们将要结束眼前的生活。詹姆士选择了去混乱涌动的人潮死亡派对中结束剩下的日子。途中，他很不情愿的救了一个寻找父亲名叫萝丝的女孩。此时他必须肩负起重任，面对余下生命中的最重要的东西....

哈里耶特（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）是广告界中无人不知无人不晓的女强人，尽管她已经退休多年，但她曾经的事迹依然被人们口口相传。这些事迹当然不是什么好事，因为哈里耶特是一个性格非常糟糕的女人，她严肃苛刻，偏执而又固执，一辈子得罪了不知道多少的人，年老之后依然不知悔改，逼走了身边所有的亲人和朋友。 　　一天，哈里耶特绝对自己为自己张罗一下讣闻事宜，于是她找到了讣闻作家安妮（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰），安妮对形单影只的哈里耶特充满了好奇，于是对她的身世展开了调查。这不查不知道，一查吓一跳，安妮没想到哈里耶特竟然是这样一个恶行累累的讨厌鬼，她决定要在还有一丝时间的情况下改变哈里耶特。

雇佣兵理查德·布鲁梅雷，又名“拉·米斯特”（代号“迷雾”），曾是一名神秘的法国特勤局特工。由于 25 年前他为儿子阿奇博尔德争取的豁免权被取消，他不得不重操旧业。一场犯罪活动威胁到阿奇博尔德的生命，为了拯救自己的儿子，理查德没有更好的选择，只好求助于他的旧相识，并与一群鲁莽的年轻人和一名另类的官僚合作。但对理查德来说，最重要的是鼓起勇气让阿奇博尔德知道自己是他的父亲。

故事开始于1964年，詹姆斯（艾米·汉莫 Armie Hammer 饰）是一名艺术评论家，一天，他来到了著名艺术家贾科梅蒂（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）正在巴黎进行的个人展览，让詹姆斯没有想到的是，自己竟然有幸遇到了贾科梅蒂本人，不仅如此，贾科梅蒂还要请他前往自己的画室，做他的模特。 　　就这样，詹姆斯开始了和这位传奇艺术家的零距离接触。在拥挤而又狭窄的画室里，詹姆斯亲眼目睹了过人的天赋带给贾科梅蒂的预约以及痛苦。在画詹姆斯的肖像画时，贾科梅蒂反复撕毁了自己已经完成的画作，创作似乎陷入了瓶颈之中，最终，他能否如期完成肖像画呢？