20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武 饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美 饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁 饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明 饰）夫人（宋慧乔 饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为 饰）念念不忘底层女性于真（章子怡 饰），还有士官（王千源 饰）、夫人（俞飞鸿 饰），众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上，书写了战乱年代的悲欢离合，命运的齿轮开启，大时代下的小人物该何去何从？

　　本片由两个故事构成，而这两个故事，说的是两种变态心理。当易性癖与死尸整形化妆师的爱情失控后。　　第一个故事讲述的是一个易性癖的男人装扮成女人，成功吸引了一个有老婆的男人。当那个男人的老婆知道情况后，向男人发火了。后来那个男扮女装的男人偷偷进到了那男人的家里，夫妻两回来后吓了一跳。而那个易性癖的男人此时很想知道那男人是否喜欢他，当男人当着妻子的面，对他说：“我喜欢你，但和从前不一样了。”易性癖默默走进了浴室，锁上门，很久没有出来。当警察赶到，浴室门被打开时，他已在浴室里自杀了。他为什么自杀？为何一切来得如此突然？对于一个他喜欢的男人，忽然感觉无法再拥有，他受不了，他一时无法接受这个事实，心情跌到低谷，于是完全失控，选择了死亡。后来他的妈妈说，他是一个好胜心很强的孩子，当发现他把自己装扮成女人时，她就知道，会有这么一天。　　第二个故事说的是一个有点恋尸意味的女人的爱情故事。Lily的妈妈是自杀死的，她觉得妈妈的死是快乐的，是妈妈的解脱。后来，她迷恋上了死亡，并选择了一份特别的工作，做死尸化妆师。后来她恋爱了男友劝她放弃这份工作，但被她拒绝了。一日，男友跟到了她做事的地方，并且似乎发现了她的异常举动。男友突然变得心神不定。深夜，Lily来找她，在他家中，他说她有病，劝她应该去看看心理医生，可她并不认同。第二天，男友显得那样疲惫。他打电话给Lily，让Lily来他家里，说是有礼物送给她。可当她来到他家中时，却发现男友已经上吊自杀了。原来男友想要送给她的礼物，是男友自己的尸体。至于他为什么要送这么一份礼物给她，他在电话里说：“喜欢你，就送给你咯。”也许是他太爱她，他曾恳求过她嫁给他，当他知道她有这么一种嗜好后，他六神无主，他惊慌失措，他完全失控，选择了自杀，将自己一具冰冷冷的尸首，留给自己喜欢的她。故事最后，她静静地坐在沙发上点燃一根香烟，默默地抽着，泪水湿润了她的眼睛，眼泪滴落下来，也许经历过这件事后，他应该悔过了，她已经悔过了，尽管一直眷恋死亡，但当她喜欢的男人真正死去后，她是伤心的，他为她而死，只因她眷恋死亡。　　两种变态，两个故事，两个悲惨的结局，让人看过之后，确实很不是滋味。电影通过两种不同寻常的人的故事，向观众展开了两段鲜为人知的故事。在现实生活中，这类特殊的人群是否能够得到人们的尊重，得到幸福？

　　舞台助理阿星（黄耀明 饰）打算帮助好友演出，不料登台前突发意外，阿星只好在后台找到临时帮忙的Icy（李丽珍 饰）合作救场，二人配合默契，但此后却失去了联系。多日以后，阿星在Icy工作的唱片行终于找到了这个令他惦念的姑娘，二人对彼此的好感日渐增长，但阿星习惯了随性的生活，虽然要有去美国的想法，但没有执行计划的信念，Icy虽然中意阿星，但后者的飘忽令她颇为不满。Icy平日与前任男友以及一组三兄弟合组乐队，怀揣音乐梦想的Icy等人一直在寻找机会，终于，Icy用小计策成功向唱片公司经理推销了自己的音乐，得到了发唱片的机会，与此同时，阿星也开始为了能去美国演出刻苦练舞，可Icy渐渐对阿星失去了耐心……

　　贝奇，安吉和辛迪是在同一间公司里工作的同事，私底下三个姑娘亦是感情十分要好的好友。一次偶然中，三人在公司里捡到了一大袋钱，鬼迷心窍的她们将钱拿走藏在了贝奇的家中。虽然脑袋里有一万个想要用这笔钱来买的东西，但三人并不敢在毫不知情的情况下轻易的动用这笔钱。　　原来，这笔巨款的主人是公司的总经理康大维，他贪污受贿假公济私的举动不慎曝光，知情者于是向其勒索了一笔巨款，哪知道却被贝奇等人半路拿走。勒索者眼看着没有拿到钱，于是将康大维的所作所为举报给了警方，康大维随即接受了调查。得知这一事实，三个姑娘的心简直提到了嗓子眼，那一带钱也仿佛不是钱了，而是一颗随时都会爆炸的定时炸弹。

一场国际品酒大赛，使得奇酒“相思红”重见天日，举座皆惊。意大利酒庄美女传人远赴神秘的东方古城敦煌探秘，却被酒厂呆萌大龄老板征服，成为一对欢喜冤家。谁料黄雀在后，对自己垂涎已久的黑心酒商暗地追踪，携打手、笨贼齐聚敦煌，在茫茫大漠中上演一场生死搏斗与追击，揭开一段淹没多年的感人跨国恋情，虽历经一生，依然未了……