- 艾伦(范妮莎?L?威廉姆斯 Vanessa Williams 饰)是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员,她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据,艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力,证人保护中心派出了法警约翰(阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰)前往保护艾伦。 当约翰赶到艾伦家时,杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦,并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后,约翰前往酒吧和同伴罗伯特(詹姆斯?凯恩 James Caan 饰)见面,罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏,要重新安排,并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心,他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。
- 彼得 帕克(托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰)只是美国一个平凡的高中生,当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后,彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样,拥有各种蜘蛛特有的超能力:从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常,开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后,彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼(威廉?达福 Willem Dafoe 饰)是一家生物科技公司的老板,因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力,引发了自身邪恶的本性,骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了!