绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

本片是由约翰．霍夫导演的《逃出女巫山》的续集，是一部相当杰出的神秘冒险片。描述两个具有超感能力的小兄妹，乘飞碟自女巫山来到地球渡假，不料大哥东尼让一个野心的科学家劫持而去，并且控制了他的思想和行动，要他前往原子弹工厂加以破坏，从而勒索五百万巨款。其妹则藉心灵感应一直追寻他们的行踪。最后在危急关头，让娣亚用超感能力把科学家甘农手中的思想控制器破坏，解除了原子弹爆炸危机。本片可以说是一部儿童版式的成人娱乐片，片中大量采用成人片的趣味注入儿童世界，让这一代的早熟儿童与影片产生共鸣。

“她不只是个玩具，而是这个家的一份子。” 　　梅根（M3GAN）是一个具备高度人工智能、栩栩如生的玩具人偶，被设计成小孩子最好的玩伴和令家长最安心的盟友。这款玩具人偶由一名玩具公司杰出的机器人专家洁玛（艾莉森·威廉姆斯 饰）精心设计，梅根能够借由聆听以及观察学习人类行为，并且成为她照顾的小孩的朋友、老师、玩伴和保护者。 　　当洁玛突然成为她失去双亲的八岁侄女凯蒂（维奥莱特·麦格劳 饰）的监护人之后，洁玛并不确定也没有准备好能够成为一个好的家长，加上她的工作压力非常巨大，于是就决定将她设计的人工智能玩具人偶梅根和凯蒂配对，试图解决照顾凯蒂这个孤儿和纾解她工作压力这两个问题，但是她的这个决定却造成无法想像的严重后果。

故事是发生在第一集的七年后，上一集里的主人公安尼的妹妹萨曼莎和她最好的朋友科利现在都已经18岁了，他们正计划着一次前往LA的公路旅行。但在路上，他们看到了奇异的景象......