1937年，在中国南京生活多年的德国商人拉贝（乌尔里奇·图克尔 Ulrich Tukur 饰）与妻子多拉准备回国。他把在西门子中国分部担任的职务交给继承人，然而就在当天的欢送舞会上，日军开始轰炸南京城，到处烧伤抢劫，引起南京暴乱。恐慌的居民四处逃散，拉贝毅然打开公司大门 收留中国员工及其他难民。南京城的外国传教士、医生、商人们商议在南京建立一个“南京国际安全区”来保障无辜百姓的安全，拉贝被推举为主席。本来第二天决定回国的拉贝决定要留下来，去拯救无辜的老百姓。当他目睹日本帝国主义的军队对南京人民施加的惨无人道的暴行时，拉贝更加积极地与同伴们和日军斗智斗勇，试图挽救更多的生命。越来越多的难民涌入安全区，这完全超出了他们的想象。与之同时，日军的暴行更加疯狂，拉贝的人道救助引起他们的不满，安全区多次受到日军的冲击，补给变得越来越艰难。几十万的无辜百姓等待拉贝去拯救，巨大压力下拉贝怎样去完成这人性的使命？

1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼和狱友无所适从……

　　美国田纳西州，猫王的故乡孟菲斯，一家廉价破旧的孟菲斯旅馆，三段彼此交错的平行故事，就发生在这家献给猫王埃尔维斯·普雷斯利的旅馆之中。　　故事一：一对痴迷于美国五十年代摇滚音乐的日本情侣来到孟菲斯。然而一个是猫王的粉丝，一个则喜欢与猫王同时期崛起的音乐人卡尔·帕金斯。两人以朝圣的心情来到猫王的故乡。那些生活中浪漫的微小细节，却并不能阻止他们沉溺在音乐之中忘乎自我，男孩甚至对任何事情都无动于衷。出门时，他们听到一声枪响，戛然而止。故事二：一个为了躲避陌生男人纠缠的寡妇，投宿在这家孟菲斯旅馆。形单影只的她，遇见了刚与男友分手的独身女孩，两人共处一室。深夜，这位寡妇似梦非醒的看见了猫王的幻影。在神秘的会面之后，收音机里传来《蓝月亮》。出门的一刻，枪声响起。故事三：同样的猫王照片，同样的《蓝月亮》。回溯故事二中的女孩。男友与她分手后在酒吧喝酒，然而一语不合让他错手打伤了老板，他和女友以及女友的弟弟，仓皇中逃亡至此。天亮时，屋内传来一声枪响。

　　来自克里夫兰的美国小伙子威廉•布莱克（约翰尼•德普 Johnny Depp 饰）往西部去讨生活，他准备前往当地的一间工厂应聘会计。不料，他错过了应聘时间，被赶了出来。还遭到了当地迪金森金属厂的老板的百般凌辱，甚至被枪指着脑袋。　　当他沮丧地来到当地的小酒馆，一夜情发生了。岂料，和他发生一夜情的女子的男友突然闯了进来，子弹穿过女子的胸膛嵌在了威廉的胸膛上，威廉本能之下杀死了女子的男友，夺了他的马匆匆逃走了。　　一段充满了惊险、追杀的逃亡之旅开始了……

　　Les, a small-time celebrity photographer(Buscemi) desperate to make it big befriends Toby, a homeless young man(Pitt) with no direction except a vague desire to become an actor. When by chance Toby becomes romantically involved with K'Harma Leeds,the hottest pop star of the moment, Les grows jealous and plots revenge.