程杰（任达华 饰）同妹妹程舒（叶玉卿 饰）以及妹夫唐俊（尹扬明 饰）联手开办赌场，哪知道贪婪的唐俊不仅背叛了程杰的信任，还成为了他的竞争对手。郭凯琳（关之琳 饰）是含着金汤匙出生的千金小姐，她一直深深爱慕着程杰，希望程杰能够成为自己的丈夫，和父亲共同成就一番霸业。　　唐俊贪图妻子程舒的家产，实际上对她早已经没有感情，私底下结识了名为李思思（叶童 饰）的女子，两人之间产生了一段不伦的恋情。声势逐渐壮大的程杰遭到了同行的暗算，性命危在旦夕，索性得到了郭凯琳的拼死相护。郭凯琳的这一举动让对她本没有感情的程杰大为感动。

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。　　“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。　　“狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……

　　马如龙（郑丹瑞 饰）是一位经验丰富，精明强干的督查。某日，他在同学会上见到了曾经暗恋过的茱莉亚（关之琳 饰），此时的茱莉亚肤白貌美，风情比之从前有过之而无不及，而昔日的同学马友友，今时竟然成为了茱莉亚的上司，令马如龙感到十分眼红。　　没想到，当夜，马友友被潜伏在家中的杀手彼得（黎彼得 饰）暗杀，茱莉亚是唯一的目击证人。事后，马如龙所在的重案组受理了此案件，马如龙更是作为卧底潜伏到了马友友生前工作的公司里，想要调查事件的来龙去脉。石津（李子雄 饰）是马如龙在警局的死对头，他恰巧被派往了茱莉亚身边，保护她的安危。

　　令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。　　在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。　　另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……

　　故事发生在一间名为咏花寨的妓寨之中，其中坐镇着美艳风流的花艳红（利智 饰）、芙蓉出水的陆千千（关之琳 饰）、清纯可人的玉叶和热情奔放的金枝。艳光四射的女子们让咏花寨成为了所有男人们垂涎三尺的桃源乡，每一个华灯初上的夜晚，都是这里最为热闹之时。　　政府颁布了禁娼令，并派遣了禁娼专员程立邦（郑少秋 饰）前往咏花寨进行暗访，和程立邦一起的，还有他的未婚妻莉莉（刘嘉玲 饰）。哪知道，即便刚正不阿如程立邦，却也无法抵挡花艳红等人的诱惑，发现自己的未婚夫心猿意马，焦急的莉莉只得转而向警察厅长朱爷（秦沛 饰）求助。