故事以纪录片的方式展开，一队纪录片摄制组采访了一位深居简出的疯人画家，但之后他们发现这位疯子似乎人间蒸发了，而他们这部纪录片成为解谜的关键。而片尾疯子那句“我们到底谁才是疯子？”令人颇感神秘。

该剧翻拍自50年前的英国同名剧集（原剧改编自长篇小说，并且拥有多达15部衍生电影），在翻拍版中，温文尔雅的跨国大盗Simon Templar（Adam Rayner）以「当代罗宾汉」自居——他专门盗窃那些富有的罪犯，并且每一次都能逃过黑白两道的追捕。作为一个精通伪装术、武术、间谍术和各种武器并且口才出众的超级间谍，这个英国绅士被某个政府机构征召，准备从事一项秘密任务，但当地执法机构对他恨之入骨。

前少年拳击ABA冠军吉米·麦凯布，自母亲离世后，经济拮据，居处被强制搬迁。万般无奈之下，他转向少年时的联合街拳击俱乐部，寻求比尔和埃迪的帮助，与此同时，与掮客乔商议，重拾地下黑拳。黑拳爱好者认为吉米只是前来送死的肉鸡，他甘心冒生命危险，因为他试图站得更高，想在世界上重新获得一席之地。

具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（James Marsden饰）、能随意控制气候的暴风女（哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克?詹森 Famke Janssen 饰）…… 不久，金刚狼（休?杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢他加入队伍，无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时，能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们能否取得最后的胜利？