北宋与辽处于战争状态。白云镇被辽军围城三月，粮食断绝，民不聊生。此时，传闻城内有离奇命案，城外辽军爆发“血士”奇案。恰不逢时，包青天却被贬至此，奉命查案。当包青天、公孙策、展昭到案发地，却发现真相超乎他们的认知。

明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永 饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想，就在朱纨赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海镇台周将军（杨子 饰）率兵相救才得以平安上任。时过不久，周将军在护送畲寨土司进贡的千年灵芝时，再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶（吴奇隆 饰）出手相救，才使得逃过一劫，朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。在曹顶为将之后与倭寇厮杀时，结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠（黄奕 饰）。原来土司伤重不治，临终前吩咐阿珠助曹顶共同抗倭。于是众人共同施计，欲擒倭首博多津(元华 饰)，而只有王公公另有盘算、迟疑不决。曹、珠、周依计而行，通过数场与敌死战，终于诱出了匪首，原来在博多津的幕后还隐藏着另一个博多津（尹子维 饰）操纵着全局……

马丽（倪妮饰）和何静（杨颖饰）是从小玩到大的闺中密友，彼此之间感情十分要好。曾经，在一间豪华的酒店之中，两个姑娘目睹了一场浪漫的婚礼。

一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静，油坊老板陈万喜拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天，可是也不知什么原因，三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书，跟自己的儿子陈荣做同班同学，而且居然俩人还成了同桌。\r陈万喜的行为在村子里引起很大反响，其实别人的话他都无所谓，可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子的极力反对，而且自家的油坊也实在忙不过来，陈万喜能否继续自己的求学之路？

　　清乾隆年间，江湖并称“南刀北剑”的胡一刀和苗人凤（万梓良 饰）相遇比武。这二人武功高超，侠义双全，虽为对手，但是惺惺相惜。其间胡夫人产下一子，赐名胡斐。胡一刀为防不测，特将妻儿托付给苗人凤。在最后一日的比试中，胡一刀为苗的旭日剑所伤，竟当场毒发身亡。胡家仆从平阿四见情形不好，怀揣秘籍和胡斐躲过田归农追杀，隐居深山。苗人凤则心怀愧悔，将旭日刀和半月剑埋进胡一刀夫妇的墓中，发誓封刀十年。岁月流转，胡斐已成长为一名英姿飒爽、武功高强的少年英雄（黄日华 饰），他偶然遇见被苗人凤追杀的苗归农和阿兰，遂勾起为父报仇的念头。他一路下山，却赶上了江湖动荡的大劫……　　本片根据金庸的武侠小说《雪山飞狐》改编。