艾伦（范妮莎?L?威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。 　　当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯?凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。

西蒙（杰里米?艾恩斯 饰）是个头脑慎密，心狠手毒的恐怖分子。为了实现一场惊天大阴谋，他先是制造了一起爆炸案。在警方紧张破案之际，他又给警长约翰?麦卡伦（布鲁斯?威利斯 饰）打电话，声称警方必须听从他的一系列指令，否则他将继续在全市搞爆炸活动。 　　在杂货店老板宙斯（塞缪尔?杰克逊 饰）的帮助下，麦卡伦完成了西蒙的一系列指令，多次死里逃生。然而意犹未尽的西蒙，命令麦克莱恩去拆除街心花园的炸弹，又宣称在纽约市一所小学校内安放了炸弹。警方和市政官员几乎全部出动，去各小学疏散学生，搜寻炸弹。 　　麦卡伦逐渐对西蒙一个又一个的指令产生疑虑，他终于发现西蒙调动全市警力背后的真相……

圣诞前夕，麦卡伦（布鲁斯?威利斯 饰）正在华盛顿的机场等待妻子霍莉（邦尼?彼地丽娅 饰）乘飞机归来过节。然而无意中他却发现了一个重大的阴谋：被议会解职的特种部队施上校正率领部下准备解救被引渡的中美洲毒枭艾将军。 　　麦卡伦将此事告知了机场警卫队的罗队长，但后者的官僚作风和愚蠢却使这一切未能得到阻止。施上校带领部下占领了机场附近的一座小教堂，设置了一个飞行控制中心，并切断了机场控制塔与空中的一切联系，使众多的客机无法降落。而麦卡伦的妻子霍莉此时却正在其中的一架飞机上。 　　为了解救妻子和在空中的众多客机，麦卡伦不得不再次进行艰苦的努力。

骑兵弘多·莱恩遇到了一个和儿子居住在敌对的亚帕基印第安人疆土中的妇女安吉。在亚帕基印第安人首领维特里奥的保护下，她似乎觉得很安全。后来，莱恩与安吉的堕落的丈夫发生争执，并在不知他究竟是谁的情况下被迫要杀他。维特里奥为了救他抓住了莱恩，而安吉却在此时向维特里奥宣称莱恩是她的“丈夫”，殊不知她真正的丈夫被莱恩杀了。为了将安吉从一场强迫性的婚姻中解救出来，莱恩不情愿地将谎言进行到底，虽然他知道真相最终会浮出水面，对安吉，也对维特里奥。

前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，屌丝能否逆袭就看最后一击。