故事讲述一代刀王和枪王的故事他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。

Ken（郭富城）虽出生在书香之家，却不爱书本爱运动，为追梦他来到拳馆做起杂工。某次宴会上，他和清纯的Gloria（李若彤）互看均欢喜，两人不久坠入爱河。有了爱情后，Ken的理想犹如安插上翅膀。某场拳击比赛中，Ken失手打死了Gloria的哥哥，两人分道扬镳，但Ken没因此放弃拳击事业，反拜名师（洪金宝）学习，以求技艺有更大长进。Ken的付出终感动Gloria，两人重归于好。在Gloria的鼓励下，Ken决定完成Gloria兄长挑战亚洲拳王的遗愿。

影片讲述了一代名将戚继光南征倭寇还沿海太平的传奇故事，明中期嘉靖年间，地方官府腐败、明兵军心不整，倭寇趁虚而入，屡次进犯东南沿海。正值内忧外患之际，戚继光（赵文卓 饰）临危受命，与俞大猷（洪金宝 饰）自行招募三千义乌村民，在短短数日之内，以严明军纪、非常手段操练新兵，以先进武器 、精绝阵法武装部队，成为史上首支“特种部队”、闻名中外的“戚家军”。

政府研发了一项秘密武器——拳神手套，它能够激活人类大脑中那未被使用的百分之九十部分，从而使使用者爆发超人的能量，十分危险，警察战廿一（张耀扬 饰）成为了手套的首批试用者中的一份子，然而，他的内心不满自己沦为政府操纵的木偶，于是偷走了手套，并且销毁了和手套相关的一切资料。 阿风（元彪 饰）和Dark（郑伊健 饰）企图阻止战廿一的阴谋，最终，阿风和战廿一以及拳神手套均失去了踪迹。一晃眼数年过去，战廿一重出江湖，被洗脑的阿风则成为了他的帮手助纣为虐，战廿一企图利用拳神手套的威力统治世界，却遭到了阿虎（王力宏 饰）和铁男（冯德伦 饰）等人的阻挠，两帮人就此结下梁子。

　　清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。　　另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……