刚刚走出大学校门的本恩（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）对前途十分茫然，偏偏在这时遇上了风流的鲁滨逊太太（安妮•班克罗夫特 Anne Bancroft 饰 ）。虽然不再年轻，但鲁滨逊太太却一再勾引本恩，二人发生了关系。他们在约会过程中，本恩遇上了太太的女儿伊莱恩（凯瑟琳•罗斯Katharine Ross 饰 ），被她的纯真青春深深吸引。本恩吐露了爱意，与伊莱恩开始了正常的恋爱关系，却遭到了鲁滨逊太太的剧烈反对。母亲的震怒使伊莱恩觉察到了一些内情。伊莱恩非常伤心，仓促同意了另一个人的求婚。本恩冲向伊莱恩结婚的教堂，他要力挽狂澜……

　　《上层男孩》第五季最终季。

2005年突然入侵的宇宙海贼团“迪斯卡尔”在地球收齐了12个宇宙胶囊，并利用其力量完成了对地球的征服，整个地球被黑暗笼罩。到了公元2500年，统治地球的宇宙海贼的后代“新迪斯卡尔”以地球为基地对多个文明星球发动侵略战争，地球和其他星球的人组成反抗军将一支小型舰队送入虫洞回到2005年，为的是阻止当年的宇宙海贼改变历史。而察觉到反抗军动向的“新迪斯卡尔”也派出军队穿越虫洞回到2005年，关系到现在和未来的超时空大战开始了……

　　蜘蛛看点多多！小蜘蛛各种萌各种可爱，话唠属性点满，虽然是戴着面具的脸，但表情之丰富造型之有趣实在是少见，非常非常好玩！ 故事是小蜘蛛成名以后，被尼克弗瑞(Nick Fury)招揽，加入了神盾局（S.H.I.E.L.D.)。对于各路大英雄来说小蜘蛛实在是渺小，于是招待他的是各种锻炼测试，务求让他成为终极-蜘蛛侠(Ultimate Spider-man)。 该系列的影片由于幽默搞笑一度为网友点赞，是漫威迷和小蜘蛛迷不得不看的好片子。