1930年代，中国武术之都佛山。　　这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。　　几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

西天取经五百年后，如来圆寂，金翅大鹏祸乱三界。孙悟空为拯救三界，口含如来舍利降世人间。在召集师弟沙悟净、朱悟能的过程中，悟空终于领悟舍身取义的无量佛法，蜕变真身，消灭蛤蟆精，踏上打败金翅大鹏的西行路。

民国初期，相传武当山有稀世宝藏，百年轮回一次的武林盛会即将开战，各路高手齐聚道教圣地武当山争当“天下第一”，神秘女子使绝招抢夺大会战贴加入战局，表面上以武会友，背里却为一桩家族使命，而考古教授带着自幼习武的女儿，为传说中的镇山之宝混入武当；一名至孝的俗家弟子偶然成为了武当代表，与各地武术家争夺冠军,却不知陷入自张三丰创派后武当最大的危机中。

　　一腔热血、正义感十足的夏令正（元彪 饰）曾经目睹恩师光天化日之下被人残忍杀害的血腥一幕，而他不为所惧，愈加坚定了主持正义、惩恶扬善的信念。某天，身为检察官的夏令正指控两个臭名昭著的恶徒走私贩毒、谋财害命。谁知就在庭审的关键时刻，他好不容易说服的污点证人梁二胜一家八口被人残忍杀害。嫌疑人靠如此丧尽天良的手段逃脱一劫，致令夏令正大为恼火。在此之后，他铤而走险，跨越了检察官的底线，趁夜入室将嫌疑人之一的老卫（张冲 饰）以法外手段杀死。当他将下一个目标锁定在老周（田俊 饰）身上时，却发现对方已被人先行杀害。　　警界黑手渐渐浮出水面，而孤狼一匹的夏令正沿着正义之路急速狂奔……

骆驼崖村民风淳厚、勤奋尚武，村里男女老少都会点拳脚功夫，年轻的小伙子中，宝辉是最好的。宝辉自幼随爷爷学少林长拳，爷爷早先是少林俗家弟子，少林长拳所向无敌。宝辉得了爷爷的真传，年年在村里的庙会上拿冠军，年年让人在背后数落宝辉他爹，说宝辉他爹进城找了“小的”，忘了家里“老的”和亲生儿子。\r宝辉揣着爹的一张照片，瞒着爷爷进城找爹。宝辉问过不少人，可都说不认识照片上的人。有一天，宝辉找到尚武散打俱乐部，在俱乐部附近替一个青春美少女解了围。宝辉以一当十，打得那帮流氓混混落花流水，自己只受了点皮外伤。青春美少女YOYO感激宝辉的义勇，将宝辉介绍给她的干爹。沙干爹不仅替宝辉疗伤，得知宝辉进城找爹的事后，沙干爹还收留了宝辉。\r从那以后，宝辉一边帮沙叔叔捡废品，一边四处打听父亲的下落。沙叔叔打一开始就反对宝辉找爹，见宝辉执拗地寻找着自己的父亲，沙叔叔好几次都要赶宝辉走人。一个风雨之夜，宝辉愤然出走，YOYO冒雨将宝辉找回来的时候，沙叔叔情急之下说漏了嘴，把宝辉爹已经不在人世的事情说了出来。\r原来，沙叔叔就是宝辉的师叔。数年前，宝辉爹和师弟沙来顺征得父亲的同意，进城欲闯荡一番天地。宝辉爹和沙来顺进入尚武散打俱乐部后，遇到一届全国性散打比赛。宝辉爹急于成功，不顾高烧感冒上场比赛，结果让对手一拳打死在拳台上。宝辉爹死后，沙来顺为了慰藉师兄的亡灵，留在城里不再习武，化名“沙子”漂泊度日。\r宝辉知道了父亲的事情，发誓要在拳台上为父亲雪耻，为爷爷传授的少林长拳雪耻。天下的事情就这么巧，YOYO的父亲正好就是当年收留宝辉爹的尚武散打俱乐部的老总。看着爱女和一个叫宝辉的武术苗子关系不一般，尚武散打俱乐部的徐总、YOYO的父亲收下了宝辉，将宝辉培养成国际拳皇散打大赛的一名选手。\r国际拳皇散打大赛不分国籍、不分拳种，全世界散打高手都将在拳皇争霸赛上献技。宝辉在沙师叔的指导下，完成了专业化训练，做好了挑战各方高手的准备。一轮一轮的对决淘汰下来，宝辉站到了决赛台上，迎战来自泰国的拳霸。宝辉融散打和少林长拳于一体的组合拳法，最终击败了泰国拳霸，赢得拳皇桂冠。