路易斯·温索普三世（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd饰），一位功成名就的华尔街投资家。黑人比利·雷·瓦伦丁（艾迪·墨菲 Eddie Murphy饰），一个为了讨口饭吃而装扮成残废军人沿街乞讨的流浪汉。两个生活在天壤之别世界里的人，居然因为一次打赌而改变了他们的命运。路易斯在兰道夫莫蒂默公爵兄弟公司里工作，有着显赫的地位和优厚的待遇。比利在一次警察的追捕中误入上等俱乐部，遇见了路易斯。而路易斯将他交给了警察，目睹全过程的莫蒂默公爵兄弟对此事持有不同的观点，竟用打赌的方式将二人的身份和地位调换，一场荒诞不羁的命运互换随即上演。　　本片荣获1984年第56届奥斯卡金像奖最佳歌曲提名，1984年第41届金球奖电影类-音乐喜剧类最佳影片提名及最佳男主角提名。

　　本片依据Howard Hughes的生平改编。　　Howard Hughes（Leonardo DiCaprio 饰）出生于美国德州休士顿，18岁时，他继承父亲德州油井的财富，心怀电影梦想移居好莱坞。1926年他买入125家戏院的控制权，砸下数百万美金拍了实景空战史诗电影《地狱天使》，成为著名的制片人；1939年，他入主环球航空公司，他迅速使公司扭亏为盈，二战期间与美国军方合作，主持了蓝云杉飞机的发明和改进。　　Howard Hughes在事业上取得巨大成功的同时，他也饱受了忧郁症和精神官能强迫症的折磨；他的感情生活波折重重，Katharine Hepburn（Cate Blanchett 饰）、Ava Gardner（Kate Beckinsale 饰）先后离开他，让他备受打击。　　影片选取Howard Hughes重要的生活事件，真实地再现了他的传奇。

芬克（瑞斯·丹尼尔·汤普森 Reece Daniel Thompson 饰）想加入校报成就自己的记者梦，但是同学都在拿他高二时的糗事开涮，还好校报编辑克拉拉给了他一个证明自己的机会——写一篇关于学生会主席保罗的专稿。为此，芬克忍受着同学的嘲讽与校长（布鲁斯·威利斯 Br uce Willis 饰）的点名，投入调查之中。期间，保罗的女友弗朗切斯卡（米查·巴顿 Mischa Barton 饰）曾经请他帮忙寻找失踪的SAT试卷。结果，芬克发现偷试卷者正是保罗，他也因这篇稿件一鸣惊人，不但克拉拉要给他西北大学的推荐信，弗朗切斯卡也来主动示好，两人于是开始正式交往。幸福来得措手不及，这让芬克难以招架，正当他享受热恋之时，却有事实表明——保罗是被冤枉的。当芬克发现自己成了幕后黑手的帮凶时，真正的威胁才刚刚开始……

卢克领导着一个诈骗集团在芝加哥附近的约里埃特行骗。这天，手下人向他交了一大笔刚刚骗了的钱。不久，卢克就遭到了谋杀。原来，这笔钱是芝加哥的黑社会头目朗尼根（罗伯特·肖饰）刚刚收回的赌款，正是这笔钱令卢克引火烧身。　　胡克（罗伯特·雷德福饰）是卢克的一个手下，卢克平日待他如亲生儿子一般，生前就想把他介绍到芝加哥的好友骗术大师冈多夫（保罗·纽曼饰）处学艺。胡克发誓要给卢克报仇，于是前往芝加哥寻找冈多夫。胡克顺利找到了冈多夫，听闻这次的对头是朗尼根，冈多夫马上摩拳擦掌。于是，一个天衣无缝的行骗计划开始了！

迈尔肯（丹泽尔?华盛顿 Denzel Washington 饰）出生于一个黑白通婚的家庭，其父是黑人牧师，其母是无偏见的白人。但是当时，美国种族矛盾激化，3K党经常骚扰他家，在他的幼小心灵中种下了复仇的种子。迈尔肯长大后，混迹于街巷酒吧之中，甚至染上了毒品、偷盗等恶习。一次偶然的机会，迈尔肯与白人女子索菲亚相遇，但这段爱情因种族偏见而夭折。迈尔肯因犯罪锒铛入狱，正当他处于困境之时，一位黑人教徒引领他皈依了伊斯兰教，这也成为他人生的转捩点。他通过阅读大量书籍，逐渐了解了种族歧视的文化根源，并多次在公开场合宣扬黑人要独立、对白人复仇的激进主张，引起轩然大波。迈尔肯成为很多人的眼中钉，甚至遭遇了背叛，引来了灭顶之灾……