20世纪30年代末，恰是日寇侵华战争最为艰苦的时期。作为老牌通商口岸的天津卫，更是一个各方势力云集角力的凶险所在。出身贫寒的熊阔海（张嘉译 饰），表面是一家洋行的普通职员，实际上却是中共天津城委特科的一名地下党员，这个隐秘身份连相濡以沫的妻子周书真（颜丙燕 饰）也毫不知 情。不过他这个革命工作者有些过于清苦，洋行老板携款出逃，熊顿时失去生活来源，一方面谋求生计，一方面还要开展地下活动。与此同时，他的上级领导老顾遭叛徒出卖，惨遭天津日军宪兵司令加藤敬二的杀害。为了打击日军嚣张气焰，中共方面决定开展针对加藤的刺杀行动。一时间天津卫的上空杀气腾腾、阴云密布……　　本片改编自作家龙一同名小说《借枪》，由《潜伏》原班人马打造。

这是一部关于人性、真爱、错爱、缘份、命运悲欢离合的电视剧。以二十世纪四十年代末到八十年代初期为历史背景，讲述长江沿岸临江发电厂两代人的命运沉浮、悲欢离合、感情纠葛及矛盾冲突。描写了上一辈人及下一代儿女们的爱情故事，塑造了众多栩栩如生的人物形象，如有良知、敢爱敢恨的工人子弟匡逸夫，出卖妻子、出卖灵魂，坚持“左比右好”的“风派”人物庄楚，惨遭蹂躏的资本家女儿席小容，相貌丑陋、心地善良的农民来福，大串连后接受“再教育”的知识青年匡美珠等等。故事起伏跌宕、扣人心弦而又凄婉动人。

北京知青石德宝在东北上山下乡收养了知 青的孩子石方圆，石德宝带着孩子回城后 ，一切重新开始。从一名北京城的公共汽 车司机到售票员、到饭店服务员，后来又 利用自己祖传的木工特长开始了走街串巷 修补家具行当，石德宝的才能与人品被家 具厂厂长看中，将他提拔为家具厂的厂长 助理。最后，在学成归来初恋女友罗小马 的帮助下，石德宝注册商标开始了创业之 路。石德宝经历了三段感情，特别是石德 宝的第二次婚姻，他又收养了妻子柏铃的 女儿戚少菲。石德宝将两个都不是自己亲 生的女儿养大成人。两个孩子在石德宝的 教育下成为见义勇为的英雄和乡村医生。 石德宝也在“感动人生”的颁奖礼上，接受 了“平民英雄”的荣誉。最后，大女儿石方 圆在当年父亲下乡的地方，建起了纪念父 亲那一代人的纪念碑。

军医大学开学典礼上，一批来自五湖四海的优秀青年男女聚集在一起。将门虎女肖虹（颜丙燕 饰）有一种天生的优越感，开车来报到的黎明（田鹏 饰）受到队长黄大鹏（杨宝光 饰）的训斥，而出身高干家庭的江男（杨圣文 饰）则给人心直口、波澜不惊的感觉。五年的学员生活开始了，要强的肖虹因 嫉妒处处比自己强的司琪（刘威葳 饰），耍小聪明使其受了处分。因一封告状信，司琪失去了出国的机会，赵志伟（罗钢 饰）误为信是肖虹所写，于是当众斥责，肖虹愤然离校。当江男得知自己患血癌吋，内心的强大最终使她从绝望中走了出来，同学们纷纷到医院献血抢救战友。临近毕业，学员们积极筹备野战救护演习，气若游丝的江男告诉肖虹，她也想参加，她想把生命的最后时刻留在演习场上……

民国初年，滇军旅帅杨兆麟突然患病不起，神医乔征被招入帅府，惊愕地发现杨兆麟是被人暗下毒药。杨兆麟临终为女儿杨月招婿纳夫，杨月却同时爱上了郑武和郑斐兄弟俩。最后杨月选择了郑斐，郑武妒恨交加，一个神秘的“哑巴”告诉了他的真实身世，他心潮难平，谋划了陷害忠良的奇冤。　　灭门惨剧时，杨月产下一男婴，郑武要斩草除根，杨月恳求乔征将婴孩带出帅府，交给他人抚养。郑武为此使出毒计，如果没人交出郑家遗孤，就将所有的婴孩全部杀掉。为了保住孩子分享者影视，乔征假装出卖良心的”小人”，将自己的婴孩冒当郑家遗孤献了出去，乔征忍受着痛失亲子的刀绞之苦，躲过层层追杀，含辛茹苦二十年将郑家遗孤养大成人。最终，在众义士的帮助下郑家雪耻家仇。