20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财富，人民的生活宛若人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其真实身份是一名中共地下党员，对这乱世和革命失去信心的他，一心想要离开这个伤心所在。与此同时，日军秘密潜入沽宁，并随后展开大屠杀。此时的欧阳心中怒火中烧，对革命的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风（杨烁 饰），阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织。　　在此之后，他们偷袭日本人，保护重要的知识分子，用生命谱写着革命大潮下小人物的赞歌……

　　故事发生在上个世纪三十年代的上海，这个号称“东方巴黎”的中国东方大都市酝酿着重重危机，国民党与共产党十年内战的硝烟未散，日本军国主义的侵略魔爪却悄然而至。

　　该剧反应了当代都市女性心理和职场的社会问题。朱莉（蒋雯丽 饰）年逾三寻，生性爱慕虚荣，一心想嫁入豪门，不料却屡屡失利。陈青霞（邬君梅 饰）年近四十，事业上功成名就，却与一个有家室的男人不清不楚。她俩与海归精英菲奥娜，刁蛮任性的英语老师毕然（李佳 饰）以及做媒体的凯瑟琳（梁静 饰）和离过婚的出租车司机李小仪（炀姿白云 饰）组成一个姐妹团，生活在各自的位置上。因与父亲积怨颇深，但闻父病危，陈青霞最终在老父离世前与其达成了谅解。一心追求财富地位的菲奥娜聪明反被聪明误，看上了不名一文的富强。毕然钟情于心理医生，可此时前男友的出现让她放弃了初衷。凯瑟琳向往单纯的爱情，不料被伪君子所骗。李小仪也发现了男友的父亲和自己的血缘关系......

年仅21岁的青年徐天，秉承父辈的信仰与嘱托，从南洋出发到广东，一路经福建、江西、浙江，最终抵达上海，成功将资助革命的物资送交共产国际。在和老孙、俞亦秀、章加义等人经历了沿途的崎岖与挫折之后，徐天完成了人生的淬炼与使命的送达，众人露出的欢颜就是对革命必将胜利的坚定信仰与美好寄托。

四九年元旦，乔智才正打算在狱中实施越狱计划时，却被当局释放。他拎着一只皮箱，要去找当年陷害他的仇人算账，却没想到在火车站，意外撞到从解放区回上海寻亲的黄俪文。二人在离开时，彼此把皮箱拎错了。黄俪文的皮箱中有共产党人老叶临死前托付的重要电台，须转交地下党组织。为此，她在中产阶级社区镇宁邨入住，不仅意外与家人重逢，而且和善良正直、充满小市民智慧的乔智才结识。乔智才与黄俪文不断被卷入危险可怕的风波，但凭借聪明和果敢一次次死里逃生。他们在与保密局的周旋斗争中磨练技能、磨砺心智，从毫无地下工作经验的菜鸟，逐渐成长为坚强可敬的共产党人；同时也在乱世中守望相助，慢慢穿透彼此心防，最终体悟爱与信仰的真谛。