13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。　　与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……

　　故事发生在十七世纪的美国西部小镇中，哑女丽姿（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）和丈夫伊莱（威廉·休斯顿 William Houston 饰）带着他们的孩子们生活在那里。虽然日子清贫，而丽姿又天生患有残疾，可是两人都对目前稳定的生活心满意足。　　一天，镇上来了一位神父（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰），在见到神父第一面时，丽姿就知道，她的幸福生活将一去不复返，神父和丽姿到底有着怎样的过节以至于他要如此无情的迫害她和她的家人呢？丽姿是一名助产士，在一次手术中，孕妇出现了生命危险，在母亲和孩子只能保一个的情况下，丽姿选择了保护母亲，殊不知，这选择亦将她推向了万劫不复的深渊。

　　一位非常辛苦的单亲妈妈（卡里斯·范·侯登 Carice van Houten 饰）和她的儿子杰克（恩杰伊·安东尼 Emjay Anthony 饰）过着相依为命的生活。然而，杰克身上发生的恐怖转变让本来就艰辛的生活难上加难。神职人员对似乎被恶灵附身的杰克毫无办法，无奈之下，他们决定请著名的科学家赛斯博士（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）出马。　　赛斯博士在一场车祸之中失去了自己的挚爱，也失去了行动能力，下半生只能在轮椅上生活，这让他感到非常的痛苦和绝望。向来不相信有鬼神的赛斯选择用科学的方法去探索隐藏在杰克身上的秘密。通过一些科学的手段，赛斯潜入了杰克的潜意识之中。

由于梦想与现实之间的界线越来越模糊，一位雄心勃勃的教授陷入了谋杀一名睡眠研究参与者的困境。

二战末期，荷兰的犹太姑娘雷切尔（卡里斯·范·侯登 Carice van Houten 饰）和她家人刚刚逃过死神关口，来不及喘息又遭到德国军船的扫射，只幸存下雷切尔一人。躲避在暗处的雷切尔把叛徒的样子牢牢记在心上，她的一生都为寻找这个人而孤注一掷。　　她为了隐藏身份，当了一名歌手，然而阴差阳错竟让她开始了另一条人生道路。游击队队长让雷切尔混进德国阵营中，去搭救他被逮捕的儿子。于是，美丽的雷切尔成功俘获了德国军官的心。一切都好像进展顺利，但雷切尔的一个机密任务，却让她陷入了四面楚歌的境况。　　复仇的决心还在雷切尔心中熊熊燃烧，叛徒还在某个阴暗的角落……