将军麦克白（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）跟随国王邓肯（格里菲斯·琼斯 Griffith Jones 饰）南征北战，是后者最信赖的所在。某日，麦克白又赢得了一场战争，在归国的途中遇见了三个女巫，女巫们预言麦克白即将进官加爵，甚至可以带上王冠继承王位。然而，麦克白的继位者却并非他的孩子，而是他的好友班柯将军（约翰·伍德温 John Woodvine 饰）的儿子。　　这一预言在麦克白的内心里蒙上了阴影，在妻子麦克白夫人（Jeanette Nolan 饰）的怂恿之下，麦克白杀死了邓肯，将罪责家伙在两个守卫的身上。之后，他又将班柯和麦克德夫夫人（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）一一杀害。在此过程中，双手沾满鲜血的麦克白，他的精神也濒临着崩溃的边缘。

　　宠物鼠罗迪的奢华生活全被一只从下水道爬上来的流浪鼠西德搅了，无赖西德甚至把罗迪冲进了下水道。从没经历过世事的罗迪简直步入了噩梦一般，他光鲜的衣着和闪亮的皮鞋与肮脏的下水道城市格格不入。不过幸运的他遇到了丽塔，一个独立、勇敢、聪明、强悍的新新鼠类，更重要的是，她是个漂亮的女孩儿。　　丽塔答应送罗迪回家，不想这个过程费尽了周折。地下世界里生活着一只妄想灭绝鼠类的疯疯癫癫的癞蛤蟆陶德。他一路对丽塔和罗迪围追堵劫。历尽千辛万苦，他们终于回到罗迪的家。然而在丽塔看来，罗迪的家虽然舒适却宛如金丝雀的鸟笼。已经对丽塔心生爱慕的罗迪该怎么办呢？他会放弃豪华的生活追随着心爱的姑娘去漂泊么？

琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩 Ian McKellen 饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼等人发现琴并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授（帕特里克•斯图尔特 Patrick Stewart 饰）和万磁王各自争取琴，她成为了改变异种人世界的关键人物…

　　第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。

中土最后一座矮人王国埃尔波尔，巍峨壮丽，庄严雄伟。老国王索尔积聚大量财富，却引来恶龙史茅革的觊觎和荼毒，最终导致这座城池陷落。许多年后，灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）找到弗罗多的舅舅——霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰），邀请他加入由13名矮人组成的远征队伍。原来史茅革已多年不见声息，背负家国仇恨的矮人王子索林（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）希望借此机会收复故土。经过一番考虑，巴金斯决定加入。令他想不到的是，远征旅途多灾多难，与索林结下深仇大恨的苍白半兽人及其爪牙阴魂不散，更有食人鬼和石人制造的无数艰险。而在旅途中，巴金斯也意外得到了日后影响整个中土的重要宝物……　　本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。