艾伦（范妮莎?L?威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。 　　当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯?凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。

几个世纪以来，不死人之间的战斗从来没有停止过。这一次，超级强大的不死人凯尔从过去来到了现在，他的强大是其他不死人难以望其项背的，无论柯南还是邓肯，若论单挑都不是他的对手。两个人遭到了拥有各种绝技的恶毒暗杀者的围攻，他俩不仅要在各个时空中穿梭联手抗敌，最后还要其中的一个做出牺牲才能战胜邪恶的力量……

该片延续了施瓦辛格一贯的英雄风格。在2019年，美国已经成为了一个独裁国家，在这里，不容许有不同的声音出现。本（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）是一名警察，因对当局的命令不满，拒不执行命令而被判有罪遭到逮捕。

孔武冷峻的雷·布雷斯林（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）经过周密计划，成功从戒备甚严的监狱中逃脱。他隶属于独立的BC安保公司，该公司受联邦监狱局之托测试国家各地监狱的安全性，通过布雷斯林这些越狱高手查找监狱的漏洞，以确保不会有犯人从牢笼中逃 脱。在过去八年里，雷已成功征服14座监狱。这一次，中情局为验证关押了罪大恶极恐怖分子的设施的安全，委托正准备退休的雷进入神秘莫测的国际监禁中心。但此次行动似乎出了什么差错，雷与团队失去联系，冷酷无情的典狱官霍布斯（詹姆斯·卡维泽 Jim Caviezel 饰）也完全无视他的撤离申请，更有凶残的狱卒（维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰）热衷草菅人命。 　　孤立无援的雷，只能在囚徒埃米尔（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）的帮助下寻找逃脱的一线生机……