以民国时期的抗日战争为背景，讲述了抗日战争时期处在敌战区上海的地下党战士安和等革命先辈在群狼环饲的地步，小心翼翼的用自己生命做着情报工作，在这样艰苦卓绝的环境之中，他们不怕苦，不怕牺牲，用自己的生命在为赶走侵略者而奋斗。

故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。

　　著名大學醫學院教授林惜家（黃秋生　飾），專門研究人類可以長時間不需睡眠的方法。一天，前女友丘夢熙（吳俐璇　飾）突然現身求助，原來她的家人全部患上失眠症，病情去到末期，病人更會陷入失常狀態、極具攻擊性！為探究真相，林惜家開始連串恐怖實驗：潛入停屍間偷取病人大腦，又把丘夢熙關在密室軟禁，藉此研究睡眠和大腦蛋白質之間的關係…隨著實驗愈深入，蹊蹺的事情不斷在丘夢熙身上發生；就連林惜家也看似受感染，心底開始出現吃人肉的慾望… 原來一切牽涉到45年前，孿生姐妹侯文媛和侯文禎（衛詩雅　分飾）的一宗倫常慘案有關！

明朝中叶，锦衣卫和东厂为了拥护瑞王继位，不惜对太子的党羽狠下杀手。武当以太子为正统，遂愿意为他效力。锦衣卫总指挥慕容冲（吴毅将 饰）打算挑起武当和明月峡的纷争，派师弟千户岳鸣珂（樊少皇 饰）到明月峡收服“玉罗刹”为朝廷效力，武当和明月峡的矛盾一触即发。但此“玉罗刹”其实是练霓裳（马苏 饰）假扮师傅凌慕华所为，每逢十五，她就会走火入魔，滥杀无辜。练霓裳只想寻回师父，得到“天狼剑谱”，解去身上的魔障。天下第一大门派武当的弟子卓一航（吴奇隆 饰）爱上练霓裳（马苏 饰），不顾一切准备帮她寻回剑谱。从小爱恋着师兄的小师妹何萼华（郭珍霓 饰）肝肠寸断，而暗恋何萼华的耿绍南（李解 饰）对卓一航暗生嫉妒。正和邪之爱，让这双爱侣堕入万劫之中。这段爱情如何能被师门所接受？如何能被江湖正道之士所认同？而武当和明月峡的冲突又能否被化解，避免一场江湖浩劫？

余英男从小生活在小小村，她和哥哥余英奇都有着各自的秘密。英男并不知道她是被哥哥捡回家的女孩，因为她失去了年少时的记忆。而英奇的族人火黎族一直以医术救人，却因功法缺陷被江湖中人误解，族人们只能隐居小小村。英男以为自己十八岁生日那天遇到的苍墟大弟子白谷逸是梦中的大英雄。英男为了追求爱情，想上苍墟派学武，却错上蜀山。历尽波折之后，才恍然大悟，原来一路默默守护的英奇不是亲哥哥，英奇才是最值得自己深爱的人。哥哥英奇为了拯救自己被误解的族人，要寻找到江湖至宝赤魂石，英男却是那身怀赤魂石之人。英奇被白谷逸重伤，英男孤注一掷，借赤魂石之力救助英奇。白谷逸假正道之名企图灭掉火黎族，一场恶战，英奇最终还是与白谷逸同归于尽。英男继承英奇遗志，独自一人行走江湖，悬壶济世。