乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉，他自幼随母习武，功夫了得，加上天性顽皮，少不得在外惹出祸端。广州恶霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时刻，奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官

重案组高级警察包伟雄（刘青云饰）因开枪打死人陷入深深的负罪感之中。前土木工程师麦坤（吴镇宇饰）因赌马失败失去一切，放手一搏准备其惊天大案。但不想一开始就因为杀人嫌疑被包伟雄关进大牢。本以为案件就此结束，麦坤的同伙竟公然在运送麦坤的途中截车救人！ 　　案情突然变得复杂，麦坤家中藏有大量炸药原料，包伟雄推断麦坤要抢劫金库。但香港金库之多，麦坤的目标到底是哪里？时间一分一秒的过去，陷入窘境的包伟雄，走投无路的麦坤，谁将在今夜成功达成自己的目标？

　　重案组高级警察包伟雄（刘青云饰）因开枪打死人陷入深深的负罪感之中。前土木工程师麦坤（吴镇宇饰）因赌马失败失去一切，放手一搏准备其惊天大案。但不想一开始就因为杀人嫌疑被包伟雄关进大牢。本以为案件就此结束，麦坤的同伙竟公然在运送麦坤的途中截车救人！　　案情突然变得复杂，麦坤家中藏有大量炸药原料，包伟雄推断麦坤要抢劫金库。但香港金库之多，麦坤的目标到底是哪里？时间一分一秒的过去，陷入窘境的包伟雄，走投无路的麦坤，谁将在今夜成功达成自己的目标？

　　编剧：黄肇基司徒安 李钊　　导演：李钊　　摄影：杨戈良　　美术：陈绍勉　　音乐：成锦荣　　剪辑：郭廷鸿 唐裕龙　　化妆：王正荣　　服装：张菊芳 张学林　　道具：乔伟成 邢林福　　照明：欧杰 周学银　　置景：陆大海 朱恒发 唐绍延　　副导演：田启文 祁明远　　副美术：蒋伯林　　制片主任：许松林　　制片：黄旭华 钱祖德主要演员　　3演员表　　编辑　　角色演员备注　　黄飞鸿钱嘉乐----　　玉莲于慧----　　樱子吴雪雯----　　十兵卫林正英----　　哈铁儿孙国明----　　黄麒英陈少鹏----　　罗威江苗定----　　提督大人关海山----　　提督夫人倪以临----　　牙刷苏赵武----　　清嘉庆道光年间，在广州号称广东十虎之一的宝芝林开山掌门黄麒英，以行侠仗义为乡民尊敬。　　其独子黄飞鸿天性纯善，武功根底很好。麒英病魔缠身，告诉飞鸿，十几年前他曾将一性情绝冷心狠手辣的日本徒弟——十兵卫逐出师门，十兵卫发誓会回来报复。麒英向儿子连出奇招都被化解,微笑着死去。　　飞鸿无意中救下十兵卫的妹妹樱子，二人坠入爱河。　　十兵卫执意与飞鸿决一生死，最后败给飞鸿。他想剖腹自杀，飞鸿告戒他：武林之道，以德为基，以恕为本，只有把武术的德性修炼过来，才算是真正的武术家。十兵卫终于明白过来，决定出家去当和尚。

黄飞鸿（赵文卓 饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭 饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与瓜鄂尔·成都将军共赴国难。梁宽（莫少聪 饰）再度惹下事端被黄飞鸿驱逐，无 奈只得与鬼脚七（熊欣欣 饰）等找到在北京办报的十四姨（王静莹 饰）求助，黄飞鸿亦赶到报馆，却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端，黄飞鸿出手救人，与红灯照大师姐苗三娘（王菁华 饰）一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人，然而却因此错过了赛狮，瓜鄂尔·成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友，满腔豪情二次挑战八国巨狮……