清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。 　　彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣传，并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽，清廷派遣密使联络镇三环，马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡，而同时，一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇。

上世纪初，猖獗的香港海盗屡屡劫持商船，考虑到各国商家的投资信心会因此减少，继尔香港国际贸易中心的地位可能会不保，当局改编水师，成立了一支特警小队负责海上治安。 　　队长马如龙（成龙）执行公务时遭人陷害，愤而辞职。海盗头目罗三炮（狄威）抓走官兵家眷做人质，当局决定利用内线周永龄从中调停。因为早知周永龄与海盗勾结，马如龙自告奋勇拯救人质，他重组水师，制定了A计划，期望通过与上司洪天赐（元彪）及好兄弟卓一飞（洪金宝）作里应外合，将海盗一网打尽。

阿泰（成龙 饰）自小就志愿当一名无拘无束的海员，可惜哥哥嘟嘟（洪金宝 饰）天生智力障碍，自幼就和嘟嘟相依为命的阿泰为了照顾哥哥，一直没有实现心中梦想，当上了一名普通的警察。可是阿泰在警局过得并不快乐，天性无拘无束的他极不受上司欢迎。终于在一次和上司顶撞后，阿泰愤然辞职，决定去当海员。 　　看到阿泰辞职，嘟嘟以为弟弟准备抛弃他了，开始自己试着去自力更生。一天，他和邻家小孩玩游戏时，意外捡到了劫匪留下的珠宝。邻家小孩的哥哥贪财，将嘟嘟推下了山边，抢走了珠宝，岂料此时劫匪返回，将他杀了。这时，阿泰闻讯赶来，一番打斗后将劫匪杀了，在山边救回了嘟嘟。阿泰亦因杀了人免不了牢狱之灾……

正风武馆在当地颇有名气，因为当地一年一度的舞狮大会正风武馆已经连续七年夺冠。今年，舞狮大会举办方为了吸引眼球，设了难度极高的采青大赛。阿昆和阿龙（成龙 饰）是正风武馆的师兄弟，每年都是阿昆代表武馆初赛。不料今年出赛前几天练习时阿昆失足扭伤了，馆长无奈之下只能 派出阿龙出赛。 　　阿龙由于首次参赛，而且今年难度非常大，最终败下阵来。虽然受到了其他师兄弟的取笑，但阿龙丝毫没有放在心上，反而，他在比赛中发现的一个秘密却成了他的心头大石。

退役华籍英军关超 (林家栋 饰) 加入黑社会维生，但近年经济不景，经常入不敷支。一天，南亚裔古惑仔文尼 (Bipin Karma 饰) 为躲避仇人，误闯关超家，文尼以三十万酬劳哀求他收留五天，关超欣然接受。另一边厢，关超早前促成了江湖老大大口泰 (袁富华 饰) 与台湾黑帮菜甫 (杜燕歌 饰) 的金钱龟走私交易，大口泰收货后竟发现货不对办，要关超交还一百五十万订金！文尼突然拿出一包毒品供关超换钱还债，事情像是完结之际，文尼竟又被大口泰的手下捉走！关超会自保逃走，还是冒险拯救这位相遇相知的新朋友？关超吸一口手捲烟，作出了最终的决定！