弗兰奇（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）刚刚结束为期十年的漫长牢狱之灾，然而，艰苦的铁窗生活却并没有改变他暴戾邪恶的性格，刚刚出狱没多久，他便开始筹划着干一笔大买卖，以此作为收官之战。 　　弗兰奇找到了自己的弟弟詹姆斯（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰），希望能够得到他的帮助，然而，詹姆斯早已经弃暗投明，成为了一名汽车修理工。他打算和女友艾米丽（乔丹娜·布鲁斯特 Jordana Brewster 饰）一起踏踏实实过日子，共同打造美好安定的未来。弗兰奇的出现彻底搅乱了詹姆斯的人生计划，眼见弟弟不情不愿，弗兰奇竟然以艾米的性命为威胁，无奈之下，詹姆斯只得就范。

大盗哈里（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）和其同伴在一场抢劫行动中不幸身亡，赃款下落不明。他的妻子维罗妮卡（维奥拉·戴维斯 Viola Davis 饰）不仅要承受丧夫之痛，还要警惕来自当地的黑帮兄弟贾马尔（布莱恩·泰里·亨利 Brian Tyree Henry 饰）和杰特米（丹尼尔·卡卢亚 Daniel Kaluuya 饰）的死亡威胁，他们想要得到那笔赃款。　　实际上，维罗妮卡拥有一项秘密武器，那就是哈里的秘密笔记，他将自己的所有抢劫计划非常详细的记录了下来，其中还包括他的下一个行动计划。维罗妮卡藏起了笔记，找到了哈里同伴的妻子琳达（米歇尔·罗德里格兹 Michelle Rodriguez 饰）和爱丽丝（伊丽莎白·德比齐 Elizabeth Debicki 饰），三个女人决定靠着笔记为自己搞一大笔钱。

圣乔治骑士约瑟夫·布洛涅（小凯文·哈里森 Kelvin Harrison Jr. 饰）1745年出生在法属加勒比地区，是一名非洲奴隶和一名法国种植园主的私生子。他在法国社会中拥有其他黑人无法企及的地位，他既是小提琴家&作曲家，又是击剑冠军。他与一位法国贵妇拥有一段不幸爱情，同时也与玛丽·安托瓦内特及她的宫廷闹翻，这也致使他早逝。

　　1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开……　　本片根据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小说改编。

年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病，她的皮肤开始老化，干裂和瓦解。当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时，她必须做出选择，看着自己的躯体枯萎死亡，还是屈服于诱惑，不管代价如何。