八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……

守正（邱淑贞 饰）是一名警察，最经，一个噩梦常常在午夜困扰着她，梦中，被残忍杀害的女子和诡异的现场成为了守正心头挥之不去的阴影。一次行动中，守正奉命追捕一名逃犯，在此过程中，对使用枪械一无所知的守正竟然精准的开枪击中的匪徒，之后眼前出现的场面让守正绝望的意识到，她的噩梦成为了现实，一场和宗教有关的连环杀人案正在城市里默默的进行着。 巫铁男（甄子丹 饰）和守正成为了此案件的负责人，他们设计企图将凶手捉拿归案，却反而遭到暗算，女警莉奥（梁思敏 饰）亦成为了牺牲品。与此同时，守正发现了多年前失踪的父亲的踪迹，这让守正开始明白，周遭所发生的一切，和自己的身份与过去有着千丝万缕的关联。

　　扬智力与女友在公司大楼门口亲眼目睹了一起离奇的交通惨案。而女死者恰巧是小力的好友铁男的姐姐。三个对死因有疑问，便私下进行了调查。奇怪的是，几天之后本已死去的姐姐又突然出现在了自己面前。更有盛者的是，小力的女友居然遇到了一个自称是死神跟小力长得一模一样的人要杀自己。重重迷团围绕在三人的身边……

拳村”少年张小明，是小拳种金刚拳的唯一传承人，他肩负着将“金刚门”发扬光大的重任，只身来到大城市，希冀用传统的武林方式实现光复门派的愿望，怎奈屡屡碰壁，遭人耻笑。正当他心灰意冷时，他却邂逅了一位叫李昂的神秘蹉跎青年……

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 　　1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……