武师陈厚德（元华 饰）远赴美国开设宝芝林，时常召唤国内的徒弟阿杰（李连杰 饰）来美国帮衬，但阿杰担忧在美的居留问题，迟迟未到。陈厚德曾经收下一名美国弟子尊尼（杰瑞?特林伯 饰），尊尼学成后却挑战师傅，意欲扬名立万扩张自己的武馆，陈厚德被尊尼打成重伤，宝芝林也被砸烂，幸好有少女安娜路过，将陈厚德救走。几乎同时，阿杰终于来美探望师傅，岂料一出机场便遭遇各种麻烦，先是莫名其妙收下三名落魄墨西哥少年为弟子，又与查封宝芝林的银行地产部经理阿美（郭锦恩 饰）不吵不相识。阿杰因语言不通，守候宝芝林寻找师傅下落，而尊尼也在四处打探陈厚德的去向，一中一外两名弟子，将为义与利的不同追求狭路相逢……

晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，民不聊生黄飞鸿面对列强的压迫，依旧弘扬中国文化，保护民族信仰，与外来者的打击坚持抗争。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南，初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿接受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研究用在了吴镇南身上，导致两人矛盾再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不和黄飞鸿展开激烈的一战。被洋人雇佣来协助研究项目的女孩路小月在秘密研究项目中也慢慢了解到洋人的残暴实验，渐渐地看清了洋人计划，危险一触即发。。。

清朝末年，林世荣来到广州，成为一名屠夫，外号“猪肉荣”。一次，林世荣因抗拒阿太前来猪肉摊收保护费，与阿太成了不打不相识的朋友，并得知阿太正在悄悄拉帮结派，为的是对付几个明里开武馆、暗里收集情报的日本人。林世荣与阿太联手，经一番恶战，终将日本人的阴谋粉粹，阿太为此牺牲，林世荣决定拜黄飞鸿为师，练好功夫，为保护百姓出力。

清朝末期，清政府由于闭关锁国导致经济衰退黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事，导致十三姨心灰意冷出走上海。黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海。十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特，多年来皮特一直对十三姨心存爱意，对十三姨的到来十分的开心。但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿。而在寻找墨龙图的过程中，黄飞鸿陷入黑帮纷争，遭人陷害不幸入狱...

　　编剧：黄肇基司徒安 李钊　　导演：李钊　　摄影：杨戈良　　美术：陈绍勉　　音乐：成锦荣　　剪辑：郭廷鸿 唐裕龙　　化妆：王正荣　　服装：张菊芳 张学林　　道具：乔伟成 邢林福　　照明：欧杰 周学银　　置景：陆大海 朱恒发 唐绍延　　副导演：田启文 祁明远　　副美术：蒋伯林　　制片主任：许松林　　制片：黄旭华 钱祖德主要演员　　3演员表　　编辑　　角色演员备注　　黄飞鸿钱嘉乐----　　玉莲于慧----　　樱子吴雪雯----　　十兵卫林正英----　　哈铁儿孙国明----　　黄麒英陈少鹏----　　罗威江苗定----　　提督大人关海山----　　提督夫人倪以临----　　牙刷苏赵武----　　清嘉庆道光年间，在广州号称广东十虎之一的宝芝林开山掌门黄麒英，以行侠仗义为乡民尊敬。　　其独子黄飞鸿天性纯善，武功根底很好。麒英病魔缠身，告诉飞鸿，十几年前他曾将一性情绝冷心狠手辣的日本徒弟——十兵卫逐出师门，十兵卫发誓会回来报复。麒英向儿子连出奇招都被化解,微笑着死去。　　飞鸿无意中救下十兵卫的妹妹樱子，二人坠入爱河。　　十兵卫执意与飞鸿决一生死，最后败给飞鸿。他想剖腹自杀，飞鸿告戒他：武林之道，以德为基，以恕为本，只有把武术的德性修炼过来，才算是真正的武术家。十兵卫终于明白过来，决定出家去当和尚。