讲述一个因爱情提早进入“更年期”的女生又被爱情治愈的故事导演郭在容介绍，该片是继《我的野蛮女友》《我的机器人女友》之后，“女友系列”的第三部。

　　梁山伯（郑裕玲 饰）与祝英台（张曼玉 饰）是情同手足的表姐妹，彼此之间感情十分要好，两人靠着收租维生。阿本（潘震伟 饰）是两人家中的租客，某一日，他突然离奇死亡，梁山伯和男友装帅（陈百祥 饰）对阿本的死因产生了怀疑。一位名叫山姆（林俊贤 饰）出现自称是阿本的弟弟，领走了阿本的遗物。　　杀手大蟒蛇（韩义生 饰）绑架了梁山伯和祝英台，命令他们交出阿本的遗物，好在山姆和装帅及时赶到，两位柔弱女子才幸免于难。徐警督（关明玉 饰）找到了梁山伯等人，让他们交出神秘玉佩，原来，徐警督正是杀害阿本的真凶，而山姆的真实身份则是调查整个事件的警探。

　　罗雪儿（邱淑贞 饰）为人中规中矩，帮助父亲经营公司，和男友的关系也是不冷不热，最终被抛弃。 父亲公司出现危机，苦思良策的雪儿与好友Sorry（李蕙敏 饰）到码头散心，巧遇瘫痪的富豪林乐山（江华 饰）。林乐山被雪儿吸引，长年所患的性无能也似乎有了好转。 林乐山之弟林乐水（郑伊健 饰）决定利用这个机会帮助兄长，于是找到雪儿与其签下合同，答应替其父还债。但前提是雪儿要做其兄一晚的情人。 雪儿在金钱的吸引下答应，于是乐水找来帅Gay佬Honey（王敏德 饰）开始对雪儿进行勾引男人的训练……

Miu（邓丽欣 饰）去应聘一家内衣公司，结果得到内衣调查员的工作，同时一直单身的姑姑去世，Miu与号称“大叔杀手”的表妹Donut（文咏珊 饰）一同搬入了姑姑的华居。公司这边，市场部的少女杀手Lucas（郑中基 饰）试图推倒Miu未果，转而以朋友的立场对她，在Lucas的开导下，Miu先后卷入与“银行经理”、著名才子、自恋的公司太子爷诸人的荒诞交往。住在Miu楼下的空姐Celina频频丢失内衣，在报警时结识了辅警沈家俊（徐天佑 饰），二人很快同居，但代价是小辅警不能阻碍空姐的攀高枝梦想……Miu在市场调查中结识的酒店公关CC（贾晓晨 饰）巧遇羞涩的哈佛毕业生Eugene（安志杰 饰），后者让CC找到了爱情的希望……几个女孩在各自的爱情路上磕磕绊绊，而内衣，也在她们寻找的过程中被赋予了更多的意义。

　　锦衣卫百户申屠培来到白山县，路上杀死了天鼠后，有得知丁白未死。县衙师爷拿来通缉令，悬赏丁白的父亲，兄弟俩带着丁白想出门躲避，却遇见了申屠培。双方在房山大打出手，丁白受伤，兄弟二人误打误撞击杀了申屠培，这时才发现丁白一直是女扮男装。兄弟二人带着丁白投靠铁叔，在这里，丁白遇见了接头人，是县衙的捕快天宝。秘密一层层揭开，双方人马最终汇聚在了县衙。隐藏多年的秘密终于浮出水面，原来何氏兄弟的父亲原是东林党忠诚，被奸人所害，托孤于铁叔。幕后黑手也最终露面，这一场局中局也终于迎来最后的谢幕。