“13岁”奏响了青春序曲的第一个音符。七月与安生从踏入中学校门的一刻起，便宿命般地成为了朋友。她们一个恬静如水，一个张扬似火，性格截然不同、却又互相吸引。她们以为会永远陪伴在彼此的生命里，然而青春的阵痛带来的不是别的，而是对同一个男生的爱——18岁那年，她们遇见了苏家明，至此，成长的大幕轰然打开……

李天恩（古天乐 饰）少年时代便喜欢打架，后来成为了江湖老大，他与母亲恩妈（苗可秀 饰）互相斗嘴，是他们一贯的相处方式。 　　陈美宝（刘若英 饰）与李天恩在警察局一见钟情，即使两人背景相差甚异，两人还是相爱了。可是当美宝告诉天恩自己已怀孕的时候，天恩犹如晴天霹雳，没有父亲的他根本不知道如何当一名父亲。应负的责任，李天恩还是逃不过的。天恩觉得自己的一生就要被妻儿困住时，女儿喜儿的出生让李天恩彻底改变了。 　　天恩想尽办法对女儿隐瞒自己黑帮的身份，放弃做歪门邪道的生意，为了女儿他放下身段取悦女儿。期间天恩的母亲逝世了，也由于不景气，天恩的生意一落千丈。眼看社团的几位老前辈给予天恩的压力越来越大，天恩还是无奈的接受了。 　　喜儿还是一天天的长大了，她也知道了父亲黑社会的身份，美宝希望天恩能就此退出江湖，可是社团却想在这时候推荐他做龙头老大，更把他欠债的事做威逼，天恩进退...

1999年，澳门回归中国前。澳门司警马振成（杜汶泽饰）因惹上是非遭停职，警察生涯即将终结。马振成与伙计仍然夜蒲，盲打误撞遇上一名神秘少女张碧欣（梁洛施饰）。张碧欣随之跟着马振成回家，醉酒醒来的马振成以为自己与对方有了一夜情，再加上碧欣声称是他与初恋情人分手后生下的女儿，更加令马振成错愕不已。                                                                    碧欣因欠租数月以致无家可归，其心爱的狗狗伊莎贝拉亦被无良业主赶走，下落不明。身为父亲的马振成希望能弥补以往的责任，其后碧欣坚决要与马振成同住，令一向放浪的马振成生活顿起变化。                                                                    为求自保，马振成企图以身犯险令自己得以脱罪，他的好友杜Sir（黄秋生饰）亦屡劝无效。张碧欣欢欣鼓舞地准备与父亲落草，对着同校男生也难掩得意之色。然而渐渐地马振成从张碧欣身上，体会到什么是责任。

　　廉政公署根据调查，发现马会的球赛博彩操盘手（尹子维 饰）涉嫌违法行为。在试图调查此人的时候，此人却遭杀手（周渝民 饰）杀害。廉署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）作为目击证人受到重案组督察刘保强（张智霖 饰）的调查。在此之后，廉署和警方联合展开行动，只不过在这一过程中，双方彼此防备，关系微妙。根据刘保强的线人提供的信息，博彩幕后操盘手是一个被称为华老师的神秘人物。陆志廉顺藤摸瓜，逼近猎物，怎奈对方分外狡猾，被对方三番五次逃脱。在这一过程中，马会中又有前廉署人员遇害。　　为了金钱利益，人性尽失……

　　商业犯罪搜查科警司黄文彬（林家栋 饰）的妻子前往廉政公署举报丈夫巨额现金来路不明，廉记首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）奉命传唤黄到署问话，然而对手老奸巨猾，深谙暗箱一切套路，最终平安脱险。此前不久，黄曾调查素有香港会计界教父之称的罗德永（卢海鹏 饰）未果，视频中二人的反常举止引起陆的怀疑。与此同时，身份难辨的Z基金在道貌岸然的律师胡志勇（王敏德 饰）的推动下即将上市，该基金打着扶贫旗号，有望吸引港府150亿的专项关怀基金投入其中。陆敏感察觉其中的蹊跷，他和同事利用有限的时间展开全面调查。　　金钱巨大的诱惑之下，贪婪之徒铤而走险，更不惜为此杀人嗜血。狂扫污秽的Z风暴即将到来，黑云压城城欲摧……