在农贸市场卖蔬菜的王静华做生意热心诚信，她生活的全部希望都在十五岁的儿子夏小宇身上。夏小宇热爱音乐，和几个同学共同组建了一支少年乐队，这在王静华眼里就是不务正业，母子俩因此产生了矛盾和隔阂，就在此时，一场突如其来的灾难降临到这个家庭。

经过上百万年的进化，熊猫一族经历了无数艰难险阻，走到今天。虽然濒临灭绝的熊猫接受了人类的细心呵护，但是一场史无前例的灾难即将席卷它们的栖息地，狂风暴雨会引发洪水，毁灭熊猫一族。担心子孙的命运，祖先们向熊猫菩萨（赵忠祥 配音）请教，菩萨预言将有一只继承了祖先们智慧的超级熊猫降生，拯救本民族的命运。与此同时，森林中名叫潘迪（何炅 配音）的小熊猫诞生，此时此刻他还并不知晓自己所肩负的使命。 　　调皮顽劣的潘迪惹出不少的麻烦，也经历了诸多的考验，同时结交了许多的好朋友。在祖先之一（李扬 配音）的冥冥指引下，潘迪逐渐担当起本族未来的重任……

　　影片以一个记者的采访经历为线索，表现了乡村教师、学生及村民们质朴纯真的品质和坚守、敬业、奉献的美德。同时，这段充满感动的心路历程在城市和乡村之间架起了一道迤逦的彩虹。

落第举子何云青（石隽 饰）受高僧所托，前往经略府抄经书。云青所抄之书乃《大手印》，相传此经能沟通阴阳两界，超渡亡魂。途中云青三遇神秘吹笛女子，几经周折后他来到经略府，受到参军崔鸿至以及老大娘王婆的热情招待。当夜，云青受邀到王婆府上吃饭，结识了一位妙龄少女乐娘（徐枫 饰）。此时有个番僧闯上门来，云青认得他是跟了自己一路的人，王婆很快把他赶走。席间，乐娘击鼓助兴，云青在鼓声中渐渐昏迷。 　　次日云青醒来，发现与乐娘共处一室，他不记得昨夜之事，乐娘却哭诉他们二人已经发生关系。王婆随即撮合二人成亲，结为夫妻后，云青与乐娘过上了神仙眷侣的日子，整天沉溺于床笫之欢中。然而这一切的背后，隐藏了一个极大的阴谋，王婆与乐娘，真实身份到底如何……